重磅！上交所发布7项规则征求意见稿：涉及上市门槛、减持、重组、分红、退市等

4月12日晚间，上交所官网披露公告，为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，在中国证监会的指导下，上交所制定修订了相关配套业务规则，现就7项业务规则向市场公开征求意见。

这7项规则分别是：《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》。

从内容来看，该7项规则涉及主板上市门槛提高、减持、重组、分红、退市等。

主板上市门槛提高

在中国证监会的指导下，上交所经认真研究论证，拟完善主板上市条件，适度提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。具体来说：将第一套上市标准中的最近三年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元；将第二套上市标准中的最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元；将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近一年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。

同时，在《股票发行上市审核规则》中进一步明确主板定位，对发行人的行业地位等提出细化要求。修订后的主板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件的企业，上交所将引导其重新申报在其他合适的板块上市。

对于提升主板上市门槛，上交所表示，主板是多层次资本市场的重要组成部分。2023年2月，根据党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，上交所修订主板《股票上市规则》，设置了多套多元上市指标，突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，对服务实体经济高质量发展发挥了积极作用。随着改革发展深化，各方对促进多层次资本市场协调发展，进一步提升上市公司质量、更好服务实体经济高质量发展提出了更高的要求和期待，有必要根据实践情况及时评估完善有关制度安排。

规范减持、修订重组规定

此次上交所起草的《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》，旨在完善与中国证监会制订的《上市公司股东减持股份管理办法》等规定的配套衔接，引导规范、理性、有序减持，切实防范规避减持行为。

对于近期资本市场较为关注的“转融通”，上交所表示，从严做好大股东减持管理，明确各证券账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并计算等要求。

此外，上交所称，落实“有效防范绕道减持”的要求，针对利用“身份”绕道、利用“交易”绕道和利用“工具”绕道作了安排，进一步明确了大股东、董监高在离婚、解散分立、解除一致行动关系，司法强制执行、股票质押等证券交易违约处置，实施赠与，以及以本公司股票为标的的衍生品交易、转融通出借、融券卖出、认购申购ETF等情形下的规则适用。

对于并购重组，上交所表示，修订主板重组上市条件、完善重组小额快速审核机制，同时支持上市公司之间吸收合并。

重组小额快速审核机制面向科创板。上交所称，扩大科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日，切实提升审核效率，明确市场预期。

关于主板，上交所表示，加大对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，对照主板上市条件的修改，提高主板重组上市条件。

优化分红规定

上交所认为，现金分红是上市公司回报投资者的最直接、最有效路径之一。着眼于进一步提高现金分红的稳定性、及时性、可预期性，上交所拟对主板、科创板《股票上市规则》中有关分红的规定作如下优化安排：

一是对分红不达标采取强约束措施。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。

主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。

科创板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3000万元。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。

这一调整拟自2025年1月1日起正式实施，届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度。

二是积极推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。

退市：进退有序、及时出清

当前，各方对进一步加大退市力度期待很高。中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，明确提出进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局。上交所坚决落实，切实担负起退市实施主体责任，修订主板、科创板《股票上市规则》，突出打击财务造假、资金占用的严监管导向，聚焦上市公司投资价值。

一是拓宽重大违法强制退市适用范围。财务造假是触碰市场底线的恶性违法行为，市场关注度高，且态度鲜明、立场一致。本次修订在保留原有欺诈发行、规避财务类退市等重大违法退市标准的基础上，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。第一，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。第二，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。

二是新增三种规范类退市情形。第一，上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。此类公司内控形同虚设，独立性完全丧失，沦为控股股东攫取利益的工具，有必要将其清出市场。通过退市机制设立“高压线”，也有利于震慑资金占用行为。第二，将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续2年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。第三，新增控制权无序争夺的情形，督促公司规范内部治理。

三是收紧财务类退市指标。提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司淘汰力度。一方面，充分考虑沪市主板在新形势下的定位和上市公司发展情况，结合加大“壳公司”出清力度的需要，拟调高营业收入指标至3亿元；结合科创板公司成长性和收入规模特点，对其组合类财务退市指标不作调整。另一方面，引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。

四是完善市值标准等交易类退市指标。适当提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指标至5亿元。同时，考虑到科创板公司较主板在上市条件、发展阶段和收入规模以及投资者适当性方面有较大差异，科创板公司市值标准不变，仍然为3亿元。这一调整，将有助于充分发挥市场化退市功能，有效推动上市公司提升质量和投资价值。

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