海正生材控股股东提议罢免一董事 后者曾反对上市公司开展外汇套期保值业务

2月26日晚间，海正生材（SH688203，股价10.20元，市值20.67亿元）公告称，公司于2月21日收到控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称海正集团）提案，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，同时结合公司实际情况，海正集团提议免去薛藩在公司担任的董事职务。

海正集团提议将薛藩罢免的理由主要有两点：一是薛藩为海正生材股东中科应化（长春）科技有限公司（以下简称应化科技）推荐的董事，应化科技持股比例为4.54%，在所有推荐董事的股东中持股比例最低；其次，应化科技已与第三方共同投资运营与海正生材同行业的竞争企业，且薛藩担任该家企业董事。

2月26日召开的董事会会议上，该《关于免去公司董事的议案》以10票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交公司股东大会审议。唯一一张反对票正是由薛藩投出。

控股股东：董事会较显臃肿

2月21日，海正生材公告称，独立董事彭松因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人职务。

根据相关法规要求，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。在彭松辞职前，海正生材董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。彭松的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。

公告显示，海正集团认为目前海正生材董事会人数构成“较显臃肿”，为提高决策效率，依照相关规定，海正集团以书面方式向海正生材董事会提议召开临时股东大会，对《关于调整董事会人数构成之提案》进行表决：提议将海正生材董事会成员人数由11人调整至9人，其中非独立董事6名，独立董事3名。

非独立董事共有6名，为何海正集团会选择薛藩作为罢免对象？主要基于两点：第一，非独立董事中，薛藩为海正生材股东应化科技推荐的董事，应化科技持股比例为4.54%，在所有推荐董事的股东中持股比例最低；第二，应化科技已与第三方共同投资运营与海正生材同行业的竞争企业，且薛藩担任该家企业董事。

截至2023年三季度末，海正生材前四大股东分别为海正集团（持股38.76%）、中国石化集团资本有限公司（持股7.74%）、湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（持股5.16%）以及应化科技（持股4.54%）。

根据海正生材去年9月披露的第七届董事会董事候选人简历信息，在海正生材董事名单中，还有乜君兴、陈锡荣为除海正生材控股股东之外的股东推荐的董事，其中，乜君兴彼时任中启私募基金管理（海南）有限公司合伙人；陈锡荣彼时任中国石油化工股份有限公司化工事业部精细化工与煤化工室经理。

薛藩质疑罢免提案与其此前投反对票有关

海正生材于2024年2月26日以通讯方式召开了第七届董事会第四次会议，以10票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于免去公司董事的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。海正生材拟于3月13日召开2024年第一次临时股东大会，届时将商议上述事项以及关于调整公司董事会席位暨修订《公司章程》的议案。

薛藩对罢免议案并不买账并提出了四点反对理由。首先，针对控股股东海正集团提出董事会略显“臃肿”，需要对董事席位进行调整的说法，薛藩认为本届董事会调整于2023年9月，经合法和符合章程规定的程序产生，人数也是股东大会确定下来的，控股股东提出的“略显臃肿”的理由较为牵强。

第二，关于应化科技在推荐董事的股东中占股比例最低的问题，薛藩认为，在公司章程中，并未明确约定股东推荐董事具体的股份比例约定，且该董事席位是由股东大会决定通过，任职期限尚不足半年，所以控股股东提出的应化科技在提名董事的股东中持股比例最小的理由也不成立。

第三则与同业竞争相关。薛藩提出，关于在公告中提到的薛藩本人在应化科技与第三方共同运营公司中兼任董事一事，该情况在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事换届的过程中，海正生材也一直了解情况并做了相应排查。薛藩认为，此次海正集团突然提出这个问题作为董事调整理由是不成立的。

第四，薛藩质疑本次职位调整与此前其反对海正生材开展外汇套期保值业务议案相关。1月10日，海正生材经营层提出《关于开展外汇套期保值业务的议案》，薛藩称其作为应化科技推荐的董事，在经对公司关于开展外汇套期保值业务人员配置和业务能力储备等进行问询后，根据公司给予的答复，经应化科技内部讨论并按程序进行决策，投出反对票。作为小股东委派的董事，有根据委派方意见积极履行对公司议案进行深入探讨和发表意见的责任和义务；并且公司股东根据公司拟开展业务的实际情况独立做出判断，并无不当。

薛藩称，此次议案，在该反对票投出后随即产生，应化科技认为此次董事席位的调整，与其本人作为小股东委派董事、根据股东意见履行审慎义务有直接关联，是不合适的。

公司称罢免与薛藩投反对票无关

针对薛藩所提出的四点反对意见，海正生材经与控股股东沟通后说明称：海正集团此次提议调整董事会人数，系因独立董事彭松辞职，公司独立董事降至3名，致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不满足相关法律法规的要求，同时考虑公司董事席位较显臃肿，为提高决策效率，因此提议缩减董事会人数。薛藩为应化科技推荐的董事，应化科技在所有推荐非独立董事的股东中持股比例最低，加之同行业竞争的因素存在，因此控股股东提议免去薛藩的董事职务，与薛藩在董事会表决《关于开展外汇套期保值业务的议案》中投出反对票一事无关。

另外，有关同业竞争的问题，海正生材及海正集团方面的解释是：长春应化所（含其子公司）及其技术团队于2021年5月与第三方共同在安徽芜湖投资设立了与公司同行业的竞争企业，其战略目标为致力于成为聚乳酸材料的全球领导者，薛藩同时兼任该公司董事。

薛藩兼职情况虽非新近发生，但该公司于2023年11月宣称其5万吨聚乳酸项目正式投产，已与公司形成实质性的同行业竞争关系。且公司控股股东选择提议免去薛藩的董事职务，主要是考虑到应化科技在所有推荐非独立董事的股东中持股比例最低，同行业竞争问题只是其他参考因素之一。

海正生材表示，综上，公司控股股东考虑多方因素，向公司提案调整董事会人数，免去薛藩的董事职务，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

据记者查询工商信息及公司官方网站，上述于安徽芜湖投资设立的同行业竞争企业为普立思生物科技有限公司，该公司于2021年5月25日成立，法定代表人为筱璘，注册资本3.6亿元。主营业务方面，普立思是一家聚焦高光纯乳酸、丙交酯、聚乳酸的技术研发、生产加工与产业化推广的企业。公司聚焦于生物基材料的研发、生产、销售和技术服务，致力于成为聚乳酸材料的全球领导者。

海正生材2022年年报显示，公司是一家专注于聚乳酸的研发、生产及销售的高新技术企业，是一家掌握了纯聚乳酸制造和复合改性各关键环节核心技术，并实现多牌号聚乳酸的规模化生产和销售的公司。

针对上述事件，记者于2月27日联系了海正生材与薛藩两方并分别发送了采访函，但截至发稿，暂未得到有效回复。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄