唯万密封拟2.1亿元收购上海嘉诺51%股权 两种估值方法相差2.2亿元

1月16日，唯万密封（SZ301161，股价20.75元，市值24.9亿元）发布公告称，拟2.1亿元收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称上海嘉诺）51%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，唯万密封曾在招股书中披露，上海嘉诺是其客户。

唯万密封称，本次对上海嘉诺股权的评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2023年8月31日，上海嘉诺100%股权全部权益价值约5亿元，增值率102.63%。

值得注意的是，用资产基础法对上海嘉诺100%股权的评估结果约2.8亿元，这意味着两种方法评估相差了约2.2亿元。

此外，上海嘉诺的应收账款规模较大。2021年底、2022年底和2023年8月底，上海嘉诺应收账款的账面价值分别为0.8亿元、1亿元和1.1亿元，占总资产的比例分别为32.18%、28.11%和26.38%。

两种评估方法相差将近2.2亿元

据唯万密封公告，其拟向雷元芳、雷波等10个交易对方支付现金对价收购其所合计持有的上海嘉诺51%股权。

唯万密封介绍称，上海嘉诺长期致力于为工业用户提供密封设计方案及高品质的产品，主要产品包括油气及工业阀门密封件、液压气动密封件和通用工业密封件。

“在客户资源及应用领域方面，本次交易完成后，上市公司和标的公司通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围、减少同质化竞争，提高客户满意度；在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上各有所长，上市公司和标的公司可以加强技术方面的合作，取长补短，增强双方的技术研发能力。因此，上市公司有望通过本次交易与标的公司紧密协同，进一步增强可持续经营能力。”唯万密封表示。

公告介绍，上海嘉诺在2021年度、2022年度和2023年1月至8月的营业收入分别约2.7亿元、2.8亿元和2亿元；净利润分别约0.4亿元、0.5亿元和0.3亿元。

唯万密封称，本次交易的业绩承诺为于2024年、2025年和2026年上海嘉诺应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4150万元、4500万元和4800万元。

值得注意的是，对上海嘉诺采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，评估值约2.8亿元，增值率11.76%；采用收益法评估则约5亿元，增值率102.63%。这也意味着，两种评估方法的差异约2.2亿元。

“收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。”唯万密封公告显示。

唯万密封招股书曾披露上海嘉诺是其客户

2021年底、2022年底和2023年8月底，上海嘉诺应收账款的账面价值分别为0.8亿元、1亿元和1.1亿元；同期其净资产分别约1.8亿元、2.3亿元和2.5亿元。

换言之，应收账款系上海嘉诺的重要资产之一。

唯万密封表示，上海嘉诺应收账款账面余额有所增加，2022年末较2021年末应收账款余额增加的主要原因系报告期内徐工液压等重要客户持续增加“徐工融票”等数字化应收账款债权凭证支付货款的金额及比重，上海嘉诺将其在应收账款中列示。2023年8月末较2022年末应收账款余额增加主要原因系上海嘉诺业务有所扩张。

“报告期内，标的公司应收账款主要集中于徐工液压、泰瑞机器、海天塑机、吴忠仪表、卡可特等规模较大的优质客户，且账期主要为一年以内，回收风险较小。”唯万密封表示。

此外，值得注意的是，唯万密封招股书曾披露上海嘉诺是其客户。据唯万密封招股书，上海嘉诺2013年就与公司签署了一份《区域产品经销与代理合同书》，该合同自动延期。

据唯万密封招股书，唯万密封董事长董静具有派克汉尼汾的工作经历，唯万密封的董事薛玉强具有上海嘉诺液压技术有限公司的工作经历，上海嘉诺液压技术有限公司为派克汉尼汾的国内代理商，因此通过前述工作经历结识，并积累了密封件产品应用和市场开拓的相关经验。

启信宝显示，上海嘉诺液压技术有限公司的实际控制人为雷元芳，股东包括雷元芳、雷波和雷刚等。此次唯万密封的并购标的上海嘉诺的股东包括雷元芳和雷波。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄