解读注册资本认缴新规：5年内缴足并非否定认缴制 不少企业已在咨询影响 如何落实仍待考

近日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，新《公司法》自2024年7月1日起施行。其中，第47条将原来的无期限认缴制修改为认缴期限不得超过5年，第266条则进一步要求存量公司逐步将出资期限调整至本法规定的期限以内。

多位接受采访的法律界人士向《每日经济新闻》记者表示，上述注册资本认缴新规的背景是，当下存在一些随意或者非理性、脱离投资者实际投资能力和公司实际需要的一些注册资本数额设定。不过，新规并不是对注册资本认缴制的一种否定，而是进行的一种合理、必要的修正和完善。

对存量公司的影响，则是注册资本认缴新规被关注的重点之一。中国法学会商法学研究会会长赵旭东向记者表示，减资是一些存量公司可以采取的一种应对新《公司法》要求的方案，但是这个方案并非适用于所有公司。

而在企业层面，据记者采访了解，尽管目前已有不少公司向企业服务机构进行咨询了解，但目前更多的仍在静观其变，等待当地具体公告出台。事实上，在出资不实导致公司纠纷较多的情况下，注册资本认缴新规如何很好地落实，也仍待进一步讨论和明确。

修订并非对注册资本认缴制的否定，而是合理、必要的修正和完善

我国《公司法》在1993年首次颁布，随后在2005年和2013年经历两次重大修订。2013年的修订彻底确立了完全认缴制，即将注册资本数额与缴纳期限完全交由股东自主约定。

此次通过修订的新《公司法》，在坚持此前有限责任公司注册资本认缴制的同时，附加了5年实缴缴足的期限规定。那么，为何在10年后又迎来注册资本认缴登记制的调整呢？

赵旭东向《每日经济新闻》记者表示，目前，注册资本认缴制的实行中存在两方面的问题，一是对注册资本认缴制度有一些认识上的问题，把注册资本设定当作一个没有任何法律约束力的事情，认为资本可以自由设定、不需要承担注册资本下的一些法律责任。因此，在注册资本的设定方面就出现了一些非理性的，或者说脱离投资者实际投资能力和公司实际需要的资本数额，乃至所谓的天价注册资本。

二是当公司不能支付到期债务或者陷入破产的时候，就需要股东按照对注册资本的出资承诺来承担责任，这个时候又容易产生相应的一些争议，引发诉讼，影响到经济生活的稳定，而对部分投资者而言，也可能面临尚未充分意识到的法律风险。

“公司营业执照上记载的注册资本太高，容易诱发一些骗人的东西。”中国人民大学法学院教授叶林向记者直接表示。

记者注意到，在2013年《公司法》修订后，彼时一方面引发了新登记企业“井喷式”增长，但同时也出现了“一元公司”“天价注册资本”“百年认缴期限”等现象。而在2023年9月至10月，海南一连出现4家注册资本均为9500亿欧元（约合人民币7.45万亿元）的“巨无霸”新公司，也引发各界关注。

不过，赵旭东也进一步认为，此次《公司法》修订并不是对注册资本认缴制的一种否定，而是在肯定认缴制改革方向的前提下进行的一种合理、必要的修正和完善，从而既能发挥认缴制应有的促进投资和公司发展的积极作用，同时又能尽可能避免和防范出现上述一些负面效果，还能够维持公司注册资本制度的严肃性。

减资是一种应对方案，但并不是所有公司都适用

新《公司法》第266条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。也就是说，新《公司法》中注册资本认缴新规溯及过往。

“我认为新《公司法》对公司发展不应当有根本性的影响，如果有，可能是短时间内很多人认识上还存在一些误解。”赵旭东表示，比如说减资问题，新《公司法》规定了5年缴纳的期限要求，如果原来设定的注册资本过高，投资者、股东没有能力在短时间内缴纳，那么其中一个解决方式是将注册资本降下来。

值得一提的是，北京大学法学院教授彭冰在“北京大学金融法研究中心”公众号发表的文章认为，注册资本认缴新规在存量公司的适用性上，以及要求对出资期限和出资额明显异常的进行调整上，仍存在诸多需要进一步明确的地方。

此外，公司减资还是一个与债权人保护直接相关的问题。

“按照公司法的规定，一个公司要减资，最重要的程序就是要保护债权人，必须对外公告，履行向债权人告知的义务。”赵旭东表示，如果债务到期，需要在减资之前对债务进行清偿；若未到期，也可能需要根据债权人的要求提供有效的担保，不能单方面决定自行减资。因此，赵旭东认为，减资方案并不适用于所有公司，如果这家公司已经有了比较大的债务，资产清偿已有困难，减资自然也面临障碍，“不是想减就能减下来的”。

不少企业已在咨询，新规如何落实仍待考

企业界又是如何看待新《公司法》注册资本认缴新规的？

“之前（注册资本）实缴时间自定，就算到期也可以自主延期，说白了注册资本就是个空壳。”成都一家财税服务公司人士向《每日经济新闻》记者表示，注册资本认缴新规虽然已经发布，但从国家市场监督管理总局发布，到各省当地施行还需一段时间，因此目前影响还尚不明朗。

尽管如此，企业界实际上非常重视本次《公司法》注册资本规定的修改。上述财税服务公司人士向记者表示，近期前来咨询调整出资期限或者注册资本金额的企业并不少。“太多了，只能跟他们说静观其变，等当地具体公告出台（再说）。”

根据上述财税服务公司人士的说法，企业前来咨询的问题主要集中在“5年到了能否继续延期”。

“不可能延长，法律都改了怎么延长呢，这（指新规）肯定会对企业有影响，所以最近才会出现很多（企业）自己申请减资的公告或者案例。”叶林表示。记者也注意到，近期在部分报纸上确实可以看到一些企业自己申请减资的公告。

注册资本认缴新规的落地无疑是一个各界关注的问题，例如，如果存量公司拒绝调整过长的认缴期限会产生什么法律后果，债权人是否有权直接要求未到期的股东提前缴纳出资等。

赵旭东向记者解释称，如果企业注册资本缴纳事项已到期，或者公司未能清偿到期债务，并且股东有能力缴纳而不缴纳，那自然就违反了《公司法》。有关执法机关以什么样的形式督促股东缴纳、会如何监管、企业面临怎样的处理，《公司法》还没有具体规定，执行细则还需要国务院后续制定更具体的办法和规定。

此外，记者了解到，目前企业在注册资本缴纳方面本就存在一些漏洞。

“目前来说认缴变实缴也简单，出个承诺书证明，股东决议章程备案，便可以将认缴变为实缴。”上述财税服务公司人士向记者表示，之前企业缴纳注册资本需要验资，现在则不需要，直接以承诺书备案即可。

“按照现行《公司法》，没有进行验资的法定要求，新《公司法》中对验资问题也没有进一步规定，现在完全是由当事人自己来选择，他愿意验资可以验，但法律并没有统一的要求。”赵旭东向记者表示，如果在企业经营过程中，或者在当事人发生一些责任追究的时候，发现构成了出资不实的情况，按照《公司法》的规定，就要承担出资不实的民事责任。

“公司诉讼当中重要的一类就是股东出资纠纷，就是有一些股东没有出资，或者出资不实，或者是抽逃出资。”赵旭东表示。

“（注册资本认缴新规）落实得靠大家努力，有合法的好办法就给他们出主意。”叶林补充道。

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