莎普爱思“甩卖”子公司 原股东低价回收还欠钱不还？

3月24日，莎普爱思（SH603168，股价7.68元，市值29亿元）发布了一则关于提起诉讼及申请财产保全的公告。

公告称，2023年1月16日，莎普爱思因股权转让纠纷一案向浙江省平湖市人民法院起诉吉林省东丰药业股份有限公司、吉林省宏远达创新医药科技有限公司、吉林省岳氏天博医药有限公司（以下合并简称“被告”），要求被告赔偿拖欠的股权转让款、违约金及资金占用利息损失共计5802.75万元。

2020年底，莎普爱思决定挂牌转让强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）100%股权，2021年4月10日，岳氏天博以8200万元摘牌。

但根据公告所述，在岳氏天博的背后，竟站着强身药业的原股东东丰药业。

莎普爱思相关人士向《每日经济新闻》记者表示，该事件中，莎普爱思属于“受害”一方，为保护上市公司及股民利益，公司必须提起诉讼，希望能够尽快把钱拿回来。

3.46亿元收购8200万元甩卖

诉讼的来龙去脉，需要从2015年莎普爱思向被告方之一东丰药业收购案外人强身药业说起。

2015年，莎普爱思以3.46亿元对价，收购强身药业100%股权。当时，强身药业才成立1年多时间，尚未开展正常的经营活动，莎普爱思仍为之溢价243.34%收购。其后，莎普爱思还通过定增方式募得资金净额4.8亿元，除了用于收购的3.46亿元外，其余资金被用于强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目等。

在收购的同时，莎普爱思还与东丰药业签订了业绩对赌协定，东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度考核净利润分别不低于1000万元、3000万元和5000万元。

然而，强身药业被收购后不仅没有取得预想中的效果，反而变成了上市公司的“业绩包袱”。2016至2018三年间，强身药业无一年净利润“达标”，实际完成业绩分别为125.39万元、1028.42万元和-802.31万元，3年累计实现净利润仅350万元，与9000万元的承诺总额相去甚远。

东丰药业为此需要向莎普爱思支付业绩补偿款，莎普爱思2020年半年报称，相关款项及利息已经全部支付完成。

但业绩补偿款也无法改变强身药业持续亏损的经营状况，2019年和2020年，强身药业继续大幅亏损。2020年底，莎普爱思决定挂牌转让强身药业100%股权，首次挂牌底价为1.95亿元。在经过4次价格下调后，2021年4月10日，岳氏天博以8200万元摘牌。

受让方竟是代原股东收购？

如果事情只是发展到这一地步，或许只是上市公司不慎“踩雷”。但3月24日这则公告的出炉，让事情变得扑朔迷离起来。

根据公告，2021年4月30日，莎普爱思与岳氏天博签订了《上海市产权交易合同》及《产权转让补充协议》。其中，《上海市产权交易合同》约定岳氏天博分两期支付股权转让款，首期支付交易价款总额的51%，计4182万元，应在合同生效后30日（即2021年5月30日）内支付完毕；剩余价款4018万元在强身药业股权转让相关工商变更登记手续办理完毕之日起20个工作日前支付完毕；同时由于强身药业对原告负有债务，岳氏天博承诺于合同生效后30日内偿还给莎普爱思并承担连带保证责任。《产权转让补充协议》则进一步明确了标的公司强身药业截止到2021年4月30日对原告负有的债务为8200万元。

2022年1月24日，莎普爱思与岳氏天博签订了《产权交易合同之补充协议（二）》，明确了截至2022年1月24日，莎普爱思提供给强身药业的借款达8806.43万元，岳氏天博于签订当日向莎普爱思归还了借款。但是由于岳氏天博未按约归还借款，因此产生逾期归还借款的违约金。同时双方明确约定，岳氏天博应当于标的股权相关工商变更登记手续办理完成之日起20个工作日内付清违约金。但岳氏天博未按约付清款项。

2022年12月29日，经过莎普爱思的再次催告，岳氏天博向莎普爱思出具了《回函》并出示了附件《联合收购协议》及《补充协议》。莎普爱思才得知岳氏天博系被告一东丰药业和被告二宏远达创新医药科技有限公司（以下简称“宏远达”）的委托代理人，东丰药业与宏远达借用了岳氏天博的公司名义及资格收购了强身药业，即本案股权转让真正的受让方为东丰药业和宏远达，而非岳氏天博，岳氏天博实际上没有付款能力。

综上所述，原告莎普爱思认为三被告在参与标的公司股权竞拍过程中故意隐瞒事实情况，造成原告损失，其行为构成违法代理，原告为维护自身合法权益而决定起诉。

将提起诉讼积极维权

3月24日晚间，莎普爱思方面向《每日经济新闻》记者补充了上述事件的部分细节，“我们没想过（东丰药业）会再来接手强身药业。我们当时按照程序在上海产权交易所挂牌，挂了好几轮，一直没人拍，后来被岳氏天博拍走了，没想到会碰到（拖欠股权转让款的事情），因为前几期款项支付其实还挺顺利的。”

按照莎普爱思方面的说法，公司一直到去年底才得知其中的委托代理关系。“他们（指岳氏天博）也是在2022年12月29日才向我们透露（其中的委托关系）。”

之后发生的事情便如公告所述，发现潜在委托关系的莎普爱思将东丰药业、宏远达、岳氏天博一起诉至法院，并认为三被告在参与股权竞拍过程中故意隐瞒事实情况，造成原告损失，其行为构成违法代理。

莎普爱思方面对记者称，为保护上市公司及股民利益，公司必须提起诉讼，希望能够尽快把钱拿回来。

公告显示，本次诉讼案件尚处于开庭受理阶段，案件实际处理结果尚待法院依法审理后作出裁决。上述事项对莎普爱思本期利润或期后利润的影响暂具有不确定性，上述事项不会影响公司的正常经营。

近日，记者也就此事多次联系东丰药业与岳氏天博，其中，前者明确拒绝了采访请求，后者工作人员提供了一个公司对外联系的电话，但多次拨打均无人接听。截至发稿前并未从上述两家公司处得到相关回复。另外，记者未能在公开渠道查询到宏远达联系电话。

（封面图片来源：每日经济新闻 资料图）