招商蛇口收深交所并购重组问询函，要求说明募投项目是否符合资金用途等情况

2月27日晚间，招商蛇口(SZ001979，股价14.83元，市值1147.71亿元）发布公告称，收到深交所关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露文件的问询函。

此前的2月17日，招商蛇口发布多份公告，拟通过发行股份，购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权。本次交易标的资产交易价格合计为89.28亿元。

问询函提到，招商蛇口2月18日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）显示，交易对方招商局投资发展有限公司就交易标的深圳市招商前海实业发展有限公司及其下属公司采取静态假设开发法评估的资产作出业绩承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司前海实业的净利润不低于3500万元。

“若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向上市公司进行股份补偿：应补偿的股份数=（累计承诺净利润-累计实际实现净利润）÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格。”

来源：招商蛇口公告

对此，深交所要求招商蛇口详细说明承诺补偿资产的具体范围及相关资产的具体情况，并结合相关资产目前的开发状态、经营计划等，说明其采用静态假设开发法进行评估的原因、适当性及合规性。

同时，说明未纳入承诺补偿资产的其他资产是否均未采用收益法或假设开发法进行评估，并详细分析不适用收益法、假设开发法的原因，结合交易标的相关资产采用的评估方法，说明承诺补偿资产范围的确定是否合理、审慎，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。

此外，结合本次交易标的主营业务情况、预计未来业绩、承诺补偿资产的评估情况等，说明承诺补偿资产三年累计承诺净利润为3500万元的原因及合理性，承诺业绩金额的具体计算过程，是否与交易标的预测业绩情况相匹配，是否存在刻意压低补偿金额的情况，并说明业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。

根据报告书，招商蛇口对交易标的深圳市南油（集团）有限公司及前海实业均采用资产基础法进行评估，并对交易标的下属部分企业嵌套采用市场法、静态假设开发法、收益法等进行评估。

深交所要求招商蛇口逐项说明本次交易采用资产基础法、收益法、市场法、静态假设开发法等评估方法涉及的核心资产情况，并列表披露主要资产的评估方法、账面价值、评估价值、评估增值等情况。同时，逐项论证相关资产评估方法选取的适当性。

报告书显示，此次配套募集资金拟用于10个房地产在建项目及补充流动资金，其中合肥滨奥花园项目涉及住宅、体育中心、体育公园等多个业态，且该项目为在建、在售项目，部分已获取预售许可证。

对此，深交所要求招商蛇口区分不同业态分别说明合肥滨奥花园项目涉及的在建、在售及已取得、未取得预售证的具体项目情况，以及本次募投项目资金测算涉及的具体业态及项目情况。结合证监会于2022年11月28日发布的房地产股权融资五项措施，就10个募投项目逐项说明本次募集资金用途是否符合用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等要求。

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封面图片来源：视觉中国-VCG41N1411911769