百亿重组遭问询，财务数据延期，中环装备能否走出亏损泥潭？

日前，中环装备再收监管部门问询函，从交易方案、标的资产和估值两大方面，追问其此前抛出的超百亿重组案相关情况。

《每日经济新闻》记者注意到，问询函重点关注到收购案中的所涉业绩承诺合理性、潜在同业竞争、流动性压力和偿债压力等，以及标的公司特许经营期限到期后相关业务业绩大幅下滑的风险。

近年来，中环装备业绩低迷，2019年-2021年营收持续下滑，净利润均为负，今年5月，深交所下发的年报问询函追问其持续经营能力。

此番重大资产重组若顺利完成，中环装备表示，公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，构建新的盈利增长点。

收到问询函之外，中环装备11月22日公告称，受多地疫情影响，重组相关财务数据有效期及股东大会通知均延期1个月。

再收监管问询函

据此前公告，中环装备拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司（简称中国环保），购买其持有的中节能环境科技有限公司（简称环境科技）100%股权、通过发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州各19%的股权，以及承德环能热电14%股权，总价值约为111.64亿元。

其中，环境科技100%股权评估价值约为107.56亿元，其余五家公司相应股权总作价为4.08亿元。

同时，中环装备还拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金30亿元。其中10.76亿元用于支付中国环保现金对价，其余19.24亿元用于补充流动资金。

就此，深交所在问询函中要求说明，若募集配套资金不足或失败，公司是否具备相应的筹资能力，拟采取的筹资措施具体方式、可实现性及偿付安排(如适用)，并进一步说明若募集配套资金不足是否将导致本次交易失败，公司未来流动性和生产经营可能受到的影响，并做相应风险提示。

记者注意到，此次问询函还重点关注到中环装备收购案中的所涉业绩承诺合理性、潜在同业竞争、以及流动性压力和偿债压力等，要求上市公司做出相应情况说明，并补充拟采取的应对措施。

关于标的资产和估值，问询函要求中环装备补充说明政府直接授予特许经营权项目的原因及其合法合规性，标的公司所取得的特许经营权是否具有排他性，是否存在撤销、变更风险，特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或者风险，如有，补充披露相关情况、产生原因、解决措施和进展情况。

与此同时，上市公司需补充说明特许经营期限到期后的经营安排或者处理方式，以及标的公司相关业务是否具备持续经营能力及盈利能力，是否存在特许经营期限到期后相关业务业绩大幅下滑的风险，是否具有其他的业务拓展计划。

中环装备董秘办工作人员向记者表示，“目前正在准备相关问题的答复，会在规定时间做出相应公告。”

业绩能否实现扭转？

近年来，中环装备业绩低迷。2019年-2021年，公司营收持续下滑，分别为25.25亿元、18.84亿元、11.34亿元；净利润均处于亏损状态，分别为-3377.05万元、-4.90亿元、-2.36亿元。

业绩表现不佳，今年5月，中环装备还收到了深交所下发的年报问询函，追问其持续经营能力。

据悉，前述超百亿重大资产重组若顺利推行，环境科技、中节能石家庄将成为中环装备全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为中环装备控股子公司。

值得一提的是，环境科技营收和净利水平远超中环装备本身。2020年至2022年1-5月，环境科技实现营收分别为26.36亿元、74.21亿元、22亿元，实现归母净利润分别为4.2亿元、5.44亿元、2.4亿元。

上述董秘办工作人员表示，“关于重组实质是否是环境科技借壳上市，不存在这样的问题，我们是发行股份收购环境科技。”

此外，此番重组案中，中国环保还作出了三年业绩承诺，即2023-2025年，扣非净利润分别不低于7.46亿元、7.73亿元和8.73亿元。

记者了解到，环境科技主营生活垃圾焚烧发电业务，主要以 BOO、BOT、BOOT 等特许经营模式承担项目的投资-建设-运营。目前，环境科技拥有生活垃圾焚烧发电项目57个，其中已投入运营项目54个，在建项目3个。

中环装备此前在公告中表示，重组完成后，公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点。

不过，记者注意到，2016年至2018年，中环装备曾两次进行重组，将控股股东中国节能环保集团有限公司旗下资产注入上市公司，但并未改善其业绩情况，其中，2018年以7.14亿元收购中节能兆盛环保有限公司（简称兆盛环保）99.18%股权，兆盛环保彼时也做出业绩承诺，在2020年业绩承诺期满后首年，兆盛环保便上演了净利“大跳水”。

监管部门问询函之外，中环装备11月22日公告称，重组涉及的标的公司下属公司较多，涉及地域面较大，受多地疫情反复，相关财务数据有效期及股东大会通知均相应延期1个月。