海南银行股权变更被否决 中国铁投增持计划搁浅

近日，海南银行股权变更申请被否。

12月15日，中国银保监会海南监管局发布批复，《海南银行股份有限公司关于中国铁投和海马财务股权变更问题的请示》（海银字〔2021〕208号)收悉。经审核，中国铁路投资有限公司不符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条的规定条件，决定不予核准海南银行股权变更的申请。

12月17日，海马汽车（000572.SZ）发布《关于控股子公司转让海南银行股份有限公司部分股权未获核准的公告》。公告显示，海马汽车股份有限公司（以下简称“海马汽车”）于2021年2月6日发布了《关于控股子公司转让海南银行股份有限公司部分股权的公告》，公司控股子公司海马财务有限公司（以下简称“海马财务”）拟将其持有的海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）7%股权转让给中国铁路投资有限公司（以下简称“中国铁投”）。

同时公告称自公司控股子公司持有海南银行股权以来，海南银行资产、收入及股东回报率逐年稳步增长。上述交易事项未获核准，不会对公司经营造成重大影响。公司将持续关注、支持海南银行发展。敬请广大投资者注意投资风险。

发布转让公告十个月后被拒

据记者了解，此次海南银行股权的出让方海马财务为海马汽车的控股子公司。

今年2月6日，海马汽车发布公告称“为进一步聚焦汽车主业、优化资源配置，公司控股子公司海马财务拟向中国铁路投资出售其持有的海南银行7%股权。本次股权转让前，海马财务持有海南银行12%股权，转让完成后，海马财务持有海南银行5%股权”。

资料显示，此次股权受让方中国铁投为中国国家铁路集团有限公司直属全资企业，承担国铁集团授权范围内的国有资本运作和资产管理、铁路资产资源开发及金融保险服务等职能。

海南银行2020年报显示，中国铁投持有海南银行3.6亿股，股份比例为12%，持股数量及股份比例与海马财务相同，

这也意味着如果此次股权变更成功，那么中国铁投对海南银行的持股比例将增至19%。

值得注意的是，中国铁投入股海南银行仅一年有余。

2020年6月2日，海南银保监局作出《中国银保监会海南监管局关于海南银行股份有限公司变更股东的批复》，同意上海华信国际集团有限公司将持有的该行3.6亿股股份转让给中国铁投。6月10日，海口市市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》，准予该行原股东上海华信国际集团有限公司变更为中国铁投。变更后，中国铁投持有该行3.6亿股股份，占总股本的12%，上海华信国际集团有限公司不再持有该行股份。

然而为何时隔一年半，中国铁投欲再增持却遭拒呢？

中国铁投去年亏损近19亿元

海南银保监局并未披露此次不予核准股权变更申请的具体缘由，只表明中国铁路投资有限公司不符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（以下简称《办法》）第十二条的规定条件。

《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条规定，境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：

（一）依法设立，具有法人资格；

（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；

（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；

（六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

（七）年终分配后，净资产达到全部资产的30％（合并会计报表口径）；

（八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；

（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

（十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

同时，办法第三十九条规定，中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件。

记者查阅中国铁投经营数据发现，该公司2017年至2019年都处于盈利状态，但2020年亏损18.84亿元，2021年前半年扭亏为盈。以下为该公司近年净利润变化图。

去年的亏损，使得中国铁投不满足《办法》中第十二条规定的第六项要求，即“财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利”。如果中国铁投因业绩不达标，不符合中资商业银行股东资格条件，股权变更遭监管机构否决，则按照办法规定，至少需要三年后方可再次申请股权变更。

“海航系”退出 主要股东大变动

资料显示，海南银行于2015年9月1日开业，是经国务院同意、中国银保监会批准设立的股份制城市商业银行，也是海南唯一的省级法人商业银行。目前，海南银行已在海口、三亚、三沙、儋州、琼海等19个市县和洋浦经济开发区开设了26家营业网点，实现海南省县域网点全覆盖。

从海南银行2020年报来看，该行去年末总资产为730.85亿元，较年初增长36.26%；不良率1.29%，低于全省平均水平；净利润3.85亿元，较上年同期增长79.63%；拨备覆盖率有所下滑，由2019年底的430.40%降至2020年底的283.67%，但仍高于监管要求。不过该行的资本充足率由2019年的14.37%降至2020年的11.54%。

东方金诚认为，“由于业务规模快速拓展，海南银行加权风险资产增长较快，导致其资本充足性水平持续下降，未来面临一定资本补充压力”。

除上述股权外，今年9月，海南银行的股东还发生了一次大变动：“海航系”股东正式退出海南银行。

该行原第六大股东海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海航国际”），实际控制人为海航集团。2021年2月，海航集团进入破产重整程序。9月17日，海南银保监局曾发布批复显示，同意海南省农垦投资控股集团（以下简称“海垦集团”）受让海航国际持有的海南银行2.7亿股股份。受让后，海垦集团持有海南银行5.7亿股股份，占总股本的19%，海航国际不再持有海南银行股份。

根据海南银行2020年年报，海垦集团彼时为该行第四大股东，持股比例为10%。受让后，持股比例增至19%，超过原第一大股东海南鹿回头旅业投资有限公司17%的持股比例，成为海南银行第一大股东。

而海垦集团与海南鹿回头旅业投资有限公司的实控人均为海南省国资委，这意味着，海航系退出后，海南省国资委将合计持有海南银行36%的股权。

除此之外，海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）持有该行5%的股份，根据海南海药财务数据来看，该公司自2019年以来已连续两年亏损，存在一定经营压力。但央企新兴际华医药控股有限公司已收购海南海药，并对海南海药进行财务资助以保持其稳定经营。

另外，今年5月27日，海马汽车的证券简称由“ST海马”变更为“海马汽车”，股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变为10%，成功“摘帽”。

封面图片来源：摄图网 500531931