受百亿仲裁案影响，科华生物今日跌停，还有两家上市公司被牵连

7月13日晚间，科华生物（002022，SZ）公告称，收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《SDV20210578<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书>(2018.6.8)争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等。

该仲裁案的申请人分别为彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙），被申请人为科华生物，仲裁案的争议焦点则为四名申请人与科华生物于2018年6月8日所签订的《投资协议书》。

值得注意的是，该仲裁案涉及金额达到105亿元，已超过科华生物目前的市值，且由于科华生物自身股东层面的问题，此事还牵扯到了另外两家上市公司——格力地产（600185，SH）及圣湘生物（688289，SH）。

7月14日开盘后，科华生物跌停，报收于15.71元/股，当日下跌9.97%。

子公司大赚，控股股东却可能赔得倾家荡产？

这笔仲裁案的起因要追溯到2018年，当时科华生物看中了西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称天隆公司）在基因检测、分子诊断领域的研发能力及商业价值，约定由科华生物以现金方式向天隆公司进行增资并收购上述彭年才等四位申请人所持有的天隆公司股权。

而在具体的收购流程上，根据《投资协议书》约定，全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段科华生物作价5.54亿元获得天隆公司62%的股权，第二阶段则要求科华生物在2021年完成对剩余38%股权的收购，但这一阶段的收购对价并不是固定的金额，而是需要先对天隆公司2020年度净利润情况进行审计，在此基础上再动态调整剩余38%股权的定价。

问题就出在第二阶段的收购。当时，科华生物与天隆公司方面签订投资协议时，有这么一条约定：四申请人于2021年度内有权要求科华生物受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）9亿元；（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。

天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计为11.06亿元，再乘以25，整体估值就达到了惊人的276.5亿元，若要履行投资协议收购剩下38%的股权，科华生物就不得不付出105亿元的天价投资款，而科华生物目前市值也不过只有80亿元。

戏剧性的一幕就此发生。要知道，2019年天隆公司的净利润仅8984万元，科华生物或许万万没有想到，天隆公司2020年因为疫情等因素影响而赚得盆满钵满，净利润同比涨超10倍。或许上市公司更没想到，自己作为控股股东，会因为子公司营收大增而被要求支付天价收购款，甚至面临倾家荡产的窘境。

仲裁案会如何收场？

对于这笔远超预料的投资款，科华生物自然是不愿意接受的。

上市公司公告表示：2020年度，受新冠肺炎疫情暴发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围；各方进一步完成《投资协议书》第十条“进一步投资”条款项下交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。有鉴于此，科华生物在回函中多次依法邀请申请人与公司进行进一步的磋商，要求重新协商交易条款。

7月14日，《每日经济新闻》记者就此仲裁案采访了某法律专业人士，其援引了一个司法解释：“疫情或者疫情防控措施仅导致合同履行困难的，当事人可以重新协商；能够继续履行的，人民法院应当切实加强调解工作，积极引导当事人继续履行。当事人以合同履行困难为由请求解除合同的，人民法院不予支持。继续履行合同对于一方当事人明显不公平，其请求变更合同履行期限、履行方式、价款数额等的，人民法院应当结合案件实际情况决定是否予以支持。合同依法变更后，当事人仍然主张部分或者全部免除责任的，人民法院不予支持。”

上述法律专业人士由此表示，科华生物认为“天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的‘情势变更’情形”，并要求重新协商该协议，是有一定法律依据的，但仲裁案中履行方式、价款数额等事项将如何收场，仍需要法院结合实际情况作出判决。

根据科华生物披露的2020年财务数据，天隆公司的净利润为11.06亿元，但科华生物的净利润仅6.59亿元。这意味着，倘若扣掉天隆公司贡献的净利润，科华生物甚至会亏损。仅从科华生物及天隆公司的营收状况看，天隆公司无疑已经成为上市公司的“摇钱树”，甚至是“救命稻草”，因此无论最终判决情况如何，对上市公司的影响都将极为深远。

科华生物也有18.63%股权去向不定

除了案件本身的复杂性，该仲裁案还因为科华生物股权结构问题牵扯到了另外两家上市公司——格力地产和圣湘生物。

科华生物主营医疗诊断产品。公司官网资料显示，这是一家有丰富生产经验和完整医疗诊断产品梯队的体外诊断公司。

格力地产与科华生物的联系始于2020年5月，格力地产经由子公司珠海保联资产管理有限公司花费17.26亿元收购了科华生物18.63%股权，成为科华生物第一大股东，但并未实际控制科华生物。格力地产方面称，这笔收购是出于对扩展大健康板块的考虑，“公司几年前已在海内外开始布局生物医药和医疗健康产业，本次股份收购系公司根据自身战略部署，向生物医药和医疗健康领域布局迈出实质性的步伐、完善和扩展大健康板块产业布局的重要举措。”

不过，2021年5月13日，入股后仅一年时间，格力地产方面就宣告要出售所持科华生物的股权，理由则极为简单——“出于自身的产业结构和业务发展需要进行”，此时过来接盘的则是科华生物在体外诊断行业的同行——圣湘生物，其欲斥资19.5亿元，收购格力地产手上所持科华生物的全部股权，而圣湘生物在公告中明确指出，这笔收购是看中了科华生物控股子公司天隆公司在自动化核酸提取、基因扩增等技术平台上的优势。

值得注意的是，针对上述仲裁案，涉及科华生物18.63%股权交易的双方表现出了不同的态度。关于对转让事宜的影响，格力地产方面表示，仲裁不会对科华生物的股权变动产生限制。受让方圣湘生物发布的公告则称，转让事宜尚未收到深圳证券交易所就前述事项的有关通知及决定，“本次转让交易存在不确定性。同时鉴于涉案金额过大，即使收购科华生物能够顺利实施完成，圣湘生物对科华生物的投资收益或将受到因本次仲裁导致的潜在或有损失。”

换句话说，如今，天隆公司剩余38%的股权收购事项难以确定，控股股东科华生物自己也有18.63%的股权去向难定。

封面图片来源：视觉中国