广东骏亚收购预案遭问询 上交所：说明标的亏损原因

广东骏亚（603386，SH）于2020年12月末公布重大资产购买预案。上市公司计划，公司或全资子公司拟与合伙伙伴以支付现金的方式购买住友电工香港电子线制品有限公司（以下简称住友电工）承继分立后承继FPC（挠性印制电路板）业务公司100%股权。若在交易实施时合作伙伴放弃受让标的公司部分股权，广东骏亚或全资子公司拟受让标的公司100%股权。目前暂未确定最终交易价格。

1月11日晚间，上交所就该交易事项向广东骏亚下发问询函，要求上市公司对交易定价的确定依据、员工补偿金的确定依据以及交易后续安排相关信息等作出补充披露。上交所提到，2018年、2019年及2020年前三季度，标的公司分别实现营业利润7166.61万元、-2589.3万元以及-1.6亿元，同时总资产、净资产规模持续减少，要求上市公司对收购标的资产规模减少、利润持续下滑等原因作出说明。

拟通过收购提升挠性电路板产能

根据此前披露的交易方案，广东骏亚与交易对方于2020年12月28日签署了相关框架协议，住友电工将根据中国法律法规对住友电工实施公司存续分立，而广东骏亚或全资子公司将受让标的公司部分或100%股权。实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内子公司。

住友电工是国内最早投资建厂从事FPC开发的外资企业之一。根据交易方案披露，住友电工公司内部根据不同职责划分为FPC业务、电子线业务以及行政管理本部。此次住友电工股东将对住友电工实施存续分立，分立后将新设公司继承住友电工电子线业务、存续公司继承住友电工FPC业务，行政管理本部分别注入两家公司。而此次广东骏亚的交易标的即为继承住友电工FPC业务的存续公司。

目前，上市公司还未对最终交易价格与收购比例进行确定，但交易完成后住友电工存续公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，交易实施完成后标的公司仍将保持其经营实体存续、经营场所不变，核心管理团队将继续履职。

广东骏亚现有业务主要处于印制电路板行业，从事印制电路板的研发、生产和销售，以及印制电路板的表面贴装。公司产品主要为刚性电路板，主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。

上市公司在收购书中表示，收购完成后广东骏亚挠性电路板产能将快速提升，迅速丰富公司产品结构，提升上市公司整体竞争力及抗风险能力。

针对住友电工存续公司的收购定价依据，定价指标将以2020年9月30日为评估基准日，指标包括固定资产和排污许可价值，扣除住友电工FPC部门员工和分立完成后拟继续留在标的公司的行政管理本部员工的工龄买断补偿金。

标的亏损情况等遭问询

上交所于11日晚间向广东骏亚下发对公司重大资产购买预案信息披露的问询函。上交所称，此次交易最终价格尚未确定，请上市公司补充披露交易定价的主要构成的确定依据、员工补偿金的确定依据及支付方式等、标的公司排污许可证价值的确认依据、合作伙伴情况等相关交易信息。

广东骏亚收购住友电工存续公司预案信息披露，2018年、2019年及2020年前三季度，标的公司分别实现营业收入29.19亿元、21.63亿元及8.57亿元，营业利润7166.61万元、-2589.3万元、-1.6亿元，同时总资产、净资产规模持续减少。上交所要求上市公司披露标的公司营业收入、营业利润持续下滑，且2019年由盈转亏、2020年前三季度亏损扩大的原因。同时上交所要求广东骏亚结合公司资产规模减少、盈利下滑或亏损的情况，进一步说明交易目的。

此次资产收购基础定价的主要构成包括固定资产账目净额，包括FPC各工序制造设备和后工序贴装设备，净值为1.47亿元，不含资产减值准备6711.3万元。交易所要求上市公司补充披露固定资产明细、各类股东资产的折旧政策及期限、购入的固定资产预计产能以及与固定资产的匹配关系等。

根据预案披露，住友电工存续公司自身不进行直接销售，主要通过关联公司接受客户订单，关联公司再将订单下发给住友电工、住友电工销售给关联公司。交易所要求公司补充披露标的公司的主要供应商、产品终端主要客户情况、交易后盈利模式、交易完成后标的资产是否存在现有大客户流失的风险等信息。同时交易所对于住友电工存续公司的排污许可证期限、近三年环保投入情况、报告期内是否停产等信息进行关注。

广东骏亚证券部相关工作人员向《每日经济新闻》记者表示，目前公司正在对标的公司进行相关评估，最终交易细则确定后将进一步公告。

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