假合同还是假业绩？原财务经理实名举报又撤回，却揭开这家上市公司资本套路

“我可以实名举报。”庞天伟曾肯定地确认。在这之后，他跑了两家税务部门，递交了举报材料。

5年前的财务经理工作经历，让庞天伟很长一段时间仍然不平，和“老东家”在离职赔偿上纠缠无果之后，他决定用手里掌握的材料实名举报。但不过两周时间，曾经的信誓旦旦化为乌有，和“老东家”解开矛盾的庞天伟，又希望撤销之前的举报。

不过，这一戏剧化的操作也揭开了一家上市公司的并购套路和财务猫腻。庞天伟曾任苏州中恒普瑞能源互联网科技有限公司（以下简称“苏州普瑞”）财务经理。庞天伟的实名举报信称这家公司财务舞弊，甚至涉嫌伪造发票。而这都发生在上市公司中恒电气（002364，SZ）对苏州普瑞的并购之后。

《每日经济新闻》记者发现，凭借这笔9000万元的溢价并购，中恒电气站上了当年炙手可热的能源互联网风口。但投资者最终看到的是，业绩变脸、商誉减值，直到苏州普瑞消失在上市公司信息披露之中，甚至连业绩承诺实现情况都披露得不清不楚。

从新能源充电桩到5G通信电源，从新基建特高压到特斯拉，多年来中恒电气从来不缺热点概念。与风口、热点、并购相伴的是中恒电气大起大落的股价及大股东违规减持。8月19日晚中恒电气公告显示，董事长朱国锭因涉嫌操纵中恒电气股价、拒不配合国务院证券监督管理机构依法履行职责，证监会决定对其进行立案调查。8月20日，中恒电气股价“一”字跌停。

 

四处举报的原财务经理，解开矛盾后迅速反水

2020年7月的最后一天，苏州的清晨，一早起来的庞天伟已经在忙着准备资料。这一天，他总共跑了苏州两个区的税务局进行实名举报。 

庞天伟要举报的对象是曾经的“老东家”苏州普瑞。其在举报信中称，“本人庞天伟，曾在2015年12月21日~2016年9月28日任苏州中恒普瑞能源互联网科技有限公司财务经理，现实名举报该公司虚开增值税发票和股权交易过程偷逃个人所得税”。

庞天伟向税务局提交的举报信截图 

时间回溯到2015年，当时正忙于布局能源互联网业务的上市公司中恒电气宣布，将并购主营业务为电力需求侧管理及电能服务的苏州普瑞。

根据庞天伟提供的任职资料及其自述，2015年底，应聘中恒电气入职后的庞天伟被派至苏州普瑞任财务经理。2015年是苏州普瑞并表中恒电气的第一年。这一年，在中恒电气披露过的关于苏州普瑞的业绩承诺中，苏州普瑞需要完成税后净利润不低于800万元的业绩指标。

如何完成业绩承诺，是当时苏州普瑞最要紧的事情。庞天伟表示，当时他每天都会报利润数据给中恒电气财务部。 

据庞天伟自述，2016年9月28日，庞天伟就从苏州普瑞离职。作为中恒电气派至苏州普瑞的财务经理，庞天伟处于两方利益博弈之中。

而离职时未谈妥的离职补偿也成为后续庞天伟选择实名举报的导火索。在进行举报之前，庞天伟表示曾在2019年联系过苏州普瑞，双方一度达成补偿的口头协议，不过需要庞天伟承诺对知晓的苏州普瑞公司“商业机密”保密。

所谓的“商业机密”与庞天伟举报信内容直接相关。 

不过这场口头协议未能成功执行。在协商破裂后，庞天伟决定实名举报。

对于庞天伟的举报，苏州普瑞现任董事长雷卫清回应记者称，“我是听说了，但是我是后面来的，关于收购或者是一些历史情况，我是一点都不清楚的。所以说我也回答不出你的问题，因为我是2017年底才到这个公司的”。

而对于和庞天伟此前是否有过接触并协商过协议，雷卫清称：“中途有过一次这样（的）接触，他也是反映这些情况，我说我也不太清楚。”至于过往是否有和庞天伟达成协议，雷卫清则称，“没有什么协议”。 

目前，对于和庞天伟的接触，雷卫清表示，“我们也是在问他一些情况，没有什么过分的东西”。 

2020年7月29日，庞天伟去了苏州工业园区税务局实名举报苏州普瑞，苏州工业园区税务局建议他在苏州工业园区税务局举报的同时，也去开票源头举报。

7月31日，庞天伟分别去了苏州市税务局稽查局和苏州工业园区税务局进行实名举报，并递交了他所准备的材料。

庞天伟向苏州市税务局稽查举报苏州普瑞与另一家公司苏州顺顺建筑劳务有限公司虚开增值税发票

在提交给苏州工业园区税务局的举报信中，庞天伟提及苏州普瑞2015年曾分别虚开增值税专用发票215万元给北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（中恒电气全资子公司），以及虚开增值税专用发票426.8万元给杭州中恒云能源互联网技术有限公司（中恒电气全资子公司），并都有伪造技术服务合同的行为。

记者就此向苏州工业园区税务局寻求回应，对方以税收违法举报保密规定婉拒采访。

但不过两个星期，庞天伟改主意了，已经跟苏州普瑞解开矛盾的他，突然声称此前向税务局举报苏州普瑞是报复性举报，是他与苏州普瑞公司原总经理毛建良以及原董事长周庆捷私人矛盾所致。同时庞天伟声称，他所提交作为证据的几份盖有公章的合同也均非苏州普瑞出具的合同，而是自己伪造。

庞天伟所提供的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司与苏州普瑞签订的合同

庞天伟提供的杭州中恒云能源互联网技术有限公司与苏州普瑞签订的合同

曾信誓旦旦实名举报，后又因解开矛盾而突然反水，在庞天伟这一反差极大的举动背后，是什么令苏州普瑞选择此时火速与庞天伟解开矛盾？

近300倍溢价并购的猫腻，留下扯不清的无形资产和商誉

庞天伟所举报的苏州普瑞，在2015年被中恒电气收购时，曾被视为中恒电气“迎接电力体制改革和能源互联网发展迈出坚实的一步”。 

2015年，能源互联网概念股一度站上风口。本以电力信息化和电力电子产品制造为主要业务的中恒电气，也开始加速布局，并购苏州普瑞被视为重要一环。

苏州普瑞在评估基准日2015年2月28日的净资产账面值为20.54万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为6105.82万元，评估增值6085.28万元，增值率达296倍。

中恒电气于2015年4月通过9000万元人民币增资苏州普瑞，获得其60%股权。值得注意的是，中恒电气对苏州普瑞的9000万元的增资额里还包括了苏州普瑞对普华电气相关资产的收购对价3000万元，其余用于支持苏州普瑞的发展。

苏州普瑞3000万元收购的是普华电气与电能服务相关的商标、专利、软件著作权等无形资产。普华电气为苏州普瑞第一大股东毛建良的妻子林丽所控股的公司。

经过这一揽子交易，毛建良夫妇获得了3000万元现金，同时把苏州普瑞的估值拉升到1.5亿元，净资产溢价近300倍。

而除了股权，上市公司得到的是，3000万元无形资产和3532.95万元的商誉。

在公告中，中恒电气并未提及花了3000万元的价格收购的到底是哪些商标、专利、软件著作权，当时也没有公布这些无形资产的评估报告。

参与了2015年审计的庞天伟在提交给税务部门的举报信中称，“该款项实际上是收购价款的一部分。该款项涉及的股份转让的个人所得税未支付”。

庞天伟签字的举报信

后续披露的关于苏州普瑞的资产评估报告则显示，苏州普瑞的无形资产主要为电力作业智能接地棒装臵、工程数据信息采集系统和携带型短路接地线的自动线夹等6项发明专利，软件著作权普华PHJ5-S-B服务器软件V2.0、PH-ZDH客户配网自动化远程监控系统软件V1.0等5项，均应用于企业的变电服务。 

此外，通过并购苏州普瑞以及此后一系列动作，成功分享到能源互联网概念盛宴的中恒电气，2015年上半年股价一度迎来大涨，股价由年初不到10元/股上涨至最高的42.39元/股（前复权）。

一些A股上市公司2015年火爆高溢价并购的恶果，2018年以商誉爆雷的形式显现了。而对中恒电气来说，爆雷提前了一年到来。

业绩突然变脸的中恒电气2017年年报显示，共计提商誉减值准备2886.34万元，全部来自苏州普瑞。这也部分导致了中恒电气2017年归属于上市公司股东的净利润同比下降了59.71%。 

商誉减值背后是苏州普瑞业绩大幅下滑。和2015年、2016年净利润分别达479.4万元（收购完成至当年底数据）、1642.09万元相比，2017上半年苏州普瑞亏损558.29万元，最终2017年全年苏州普瑞仅录得89.07万元的净利润。

就在苏州普瑞业绩大幅下滑之时，中恒电气却决定收购苏州普瑞剩下的股权。2017年10月，中恒电气又用了1272.80万元收购了毛建良、李爱连、徐文萍、殳月琴、蒋文渊所合计持有的苏州普瑞31.82%的股权。到2018年底，苏州普瑞成为中恒电气100%控股的子公司。

但也自2018年年报开始，由于苏州普瑞既不再是重要的非全资子公司，也未属于主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司，中恒电气年报再未披露苏州普瑞的具体经营业绩。中恒电气2019年年报显示，2019年度再次对苏州普瑞计提商誉减值准备121.86万元。2015年形成的3000多万元商誉正在一次次计提减值准备中消散。 

  

对赌背后的真假业绩，到底是谁伪造了合同？ 

在高溢价收购苏州普瑞的过程里，中恒电气曾在一开始亮出了被收购资产的业绩承诺，但业绩补偿的情况却是被交易所问询函逼问出来的。 

2015年1月30日，中恒电气首次公告与毛建良、林丽关于普华电气及苏州普瑞签署了《收购框架协议》时，曾提及这份框架协议约定，苏州普瑞未来三年（2015年~2017年）计划完成目标公司的实际净利润（收购框架协议项下指苏州普瑞的税后净利润）为2015年不低于800万元，2016年不低于2200万元，2017年不低于3500万元或未来三年（2015年~2017年）累计实际净利润不低于6500万元。

但在此后关于苏州普瑞收购公告及年报里，中恒电气都未再提及这一业绩承诺及完成情况。直至在回复深交所关于2017年中恒电气扣非后净利润为何大幅下滑这一问题时，中恒电气才提及，2017年产生了收购苏州普瑞股权业绩补偿款2672.88万元作为营业外收入，计入非经常性损益，导致归属于母公司所有者的非经常性损益净额大幅增加。 

这笔2672.88万元的业绩补偿款如何得出？中恒电气在回复问询函中并未给出详细说明。 

对此，上海明伦律师事务所律师王智斌指出，业绩承诺的履行情况，属于应当披露的重大事项。中恒电气未主动披露，已涉嫌构成信息披露违规。

而苏州普瑞的问题或不止于此。庞天伟此前所举报的内容也围绕着2015年苏州普瑞的业绩承诺。 

对并购前亏损的苏州普瑞来说，完成第一年不低于800万元的业绩承诺并不是一件容易的事情。在中恒电气公布的2015年年报中，苏州普瑞在收购后到2015年底这一期间仅取得了净利润479.4万元的成绩。

庞天伟的举报信显示，2015年底，苏州普瑞通过两份技术合同虚开增值税发票，虚构了业绩。

庞天伟曾向记者提供两份盖有苏州普瑞合同章的技术服务合同原版扫描件，虽然在反水之后声称合同系其自行伪造。

其中一份合同是由中恒电气旗下另一家全资子公司北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“北京博瑞”）与苏州普瑞签订的。主要内容为北京博瑞以215万元的价格委托苏州普瑞研究开发宁夏电力公司的输变电设备智能评估诊断及管控平台应用研究——信息交互、实时展示项目。

这份合同落款日期为2015年2月2日，落款方为“苏州中恒普瑞能源互联网科技有限公司”，合同中苏州普瑞的法定代表人填写为“周庆捷”。但是，无论是苏州中恒普瑞能源互联网科技有限公司这一名称，还是周庆捷——这位中恒电气的董事、股东，都是在苏州普瑞被中恒电气收购后，才发生的变更。国家企业信用信息公示系统显示，以上苏州普瑞涉及的名称和负责人变更都发生在2015年7月。

庞天伟提供的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司与苏州普瑞签订的合同

而在庞天伟提供的另一份苏州普瑞与杭州中恒云能源互联网技术有限公司（以下简称“中恒云能源”）签订的价值426.8万元的技术服务合同里，则未显示合同签订时间，仅显示中恒云能源2015年12月10日对这份技术服务合同进行了验收，结果为项目已完成。中恒云能源是中恒电气在2015年6月成立的全资子公司，而这份合同的委托方中恒云能源和受托方苏州普瑞的法定代表人和上份合同一样，也为周庆捷。

这两份合同的商业实质、签订时间、交易内容都存在难以解释的疑问。最大的问题是，究竟是谁伪造了合同？是中恒电气并购标的为了完成业绩承诺造假，还是原财务经理报复性造假举报？

在举报信中，庞天伟表示，这份合同是为完成业绩承诺在年底配合虚开的增值税发票突击伪造。反水后的庞天伟则称这份合同是为报复苏州普瑞而伪造。

对此，中恒电气证券事务代表方能杰对记者表示，“庞天伟有这个人，但是很早就离职了”。关于庞天伟的举报内容，方能杰称，“我得到的答复是没有相关的情况，包括这个人也尝试去联系过，联系不上，因为毕竟是子公司发生的事情”。对于苏州普瑞业绩承诺完成情况的问题，对方表示会去了解，但截至发稿，中恒电气方面未就具体问题作出回应。

并购套路撑起概念股，实控人曾多次违规减持 

搭上能源互联网热点所取得的成果虽仅是昙花一现，但中恒电气仍旧热衷在热点概念领域进行布局，而以高溢价收购企业，对于中恒电气来说也不陌生。

Wind数据显示，自2010年3月上市以来，中恒电气披露过11次并购事件。其相继完成了对北京博瑞100%股权、鼎联科通讯100%股权、南京北洋100%股权、苏州普瑞100%股权、北京殷图60%股权等的并购。 

而热衷热点概念的中恒电气，业务涉及5G建设（5G基站电源）、特高压、新能源充电桩（换电柜）、大数据中心、工业互联网等多个热门领域。 

在频频布局热点概念之下，中恒电气也拥有了各类称号，从能源互联网龙头股、充电桩龙头股到阿里巴巴概念股等。今年，在新基建概念出炉之时，中恒电气多项业务涉及新基建，更有人称其为“新基建之王”。 

2020年初，在特斯拉概念火热时，中恒电气也在互动易平台上表示，公司与Tesla(特斯拉)就目的地业务已展开合作，Tesla可来中恒大厦充电。这一说法令中恒电气火速收到了深交所下发的关注函，深交所要求中恒电气详细说明与特斯拉的合作情况，详细说明“目的地业务”的具体含义等。是否存在利用互动易平台披露与特斯拉合作进行公司股价炒作并配合股东减持的情形。 

2月6日，中恒电气发布《实际控制人及其一致行动人减持预披露公告》。在中恒电气披露实控人这次减持计划之前，公司股价连续3个交易日大跌，1月23日、2月3日及2月4日，分别下跌5.96%、10.09%和9.39%。不过在减持公告披露后，中恒电气股价立马调头向上。 

2020年2月6日至2月25日，中恒电气股价区间涨幅达32.31%。 

尽管中恒电气在回复深交所的关注函中表示，此前披露过的减持计划仍在窗口期，故不存在利用互动易平台披露与特斯拉合作进行公司股价炒作并配合股东减持的情形。不过2020年3月6日，中恒电气因“特斯拉事件”收到了证监会出具的警示函。证监会指出，中恒电气在互动易平台回复投资者关于特斯拉相关提问时，未准确、完整地披露与特斯拉的合作信息，存在信息披露违规的情形。

此外，因违规减持，2019年11月26日，浙江证监局披露，对中恒电气实际控制人朱国锭及其一致行动人包晓茹采取出具警示函的监管措施，记入证券期货市场诚信档案。浙江证监局警示函显示，朱国锭及其妻包晓茹曾多次违规减持。

记者估算，减持涉及金额3.37亿元（不计税费）。

与减持套现相伴的是朱国锭“涉嫌操纵中恒电气股价”。中恒电气2020年8月19日晚间公告称，董事长朱国锭因“涉嫌操纵中恒电气股价”、“拒不配合国务院证券监督管理机构依法履行职责，涉嫌违反相关证券法律、法规”，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，证监会决定对其进行立案调查。

朱国锭由此成为新证券法实施以来，因拒不配合调查被立案的第一人。1965年出生的朱国锭，大专学历，1990年毕业于浙江大学工业管理专业，曾任杭州侨兴电讯设备厂经营厂长，杭州侨兴电子设备有限公司总经理，1996年创办中恒电气（当时名为“中恒电讯”）。

2015年当时身家过亿的朱国锭曾接受过家乡媒体——嵊州新闻网的采访，在报道中，朱国锭谈及农门出身的他，高中毕业后曾连续读了6年高复班，最后才考上了浙江大学工业外贸专科班。大学毕业后，朱国锭曾与同学合伙创办了一家电讯设备制造公司，随着当时中国通讯行业进入飞速发展的时代，朱国锭掘得第一桶金。

但据嵊州新闻网报道，因为无法忍受企业被家族制的管理所替代，在同学的妻子、父亲陆续进到企业任职后，朱国锭选择了离开。随后在1996年，朱国锭成立了中恒电气的前身 “中恒电讯”，开启了自己的财富自由之路。

实控人赚得盆满钵满之时，进行了密集并购、一再布局热点领域的中恒电气，却在2017年业绩变脸后，一直未回归到上市之初的水平。 

记者手记丨恶意逐利不能容忍

从爆料人信誓旦旦举报公司财务造假，到解开矛盾后迅速反水，称自己通过伪造合同进行了报复性举报，反转发生在两个星期之内。

从中恒电气以高溢价收购苏州普瑞，到苏州普瑞商誉大幅计提减值准备，能源互联网概念所带来的热度消散，这一切也不过发生在三年之间。

“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”不论是举报人上演的这出闹剧，还是上市公司频繁蹭热点概念的行为，都是在逐利。逐利本身或许没有对错之分，但通过恶意的方式、虚假的手段来达成个人私欲，操纵股价，扰乱市场秩序，则不能被容忍。

新证券法实施以来，上市公司蹭热点的行为被严打。在上市公司并购重组方面，新证券法也强化了信息披露要求，加大投资者保护力度。套路多的上市公司们，请开始学会真诚。

记者：宋可嘉 岳琦

编辑：张海妮

视觉：邹利

排版：张海妮 马原