华钰矿业抛溢价百倍收购 收购对象因未支付百万执行款成“老赖”

独董投弃权票，收购标的被列入失信被执行人名单……标的尚未开展采选业务的情况下，华钰矿业（601020，SH）拟5亿元现金收购贵州亚太矿业有限公司（以下简称亚太矿业）40%股权一事受到多方关注。

前不久，上交所对其下发问询函，问询涉及收购资金能力、控制权安排等多个问题。而在回复函中，华钰矿业解释了收购标的被列为“老赖”的原因——拖欠工程款。

值得一提的是，亚太矿业总资产2.8亿元，但同时其负债也很高，其中对外借款高达2亿元，包括对控股股东和第二大股东的高额借款。记者注意到，亚太矿业对第二大股东广西弘安发展有限公司的借款余额为1544万元，双方约定的借款利率达到14%。

独董对溢价百倍收购投弃权票

最近半年，华钰矿业忙活的重要事就是收购亚太矿业部分股权。然而这桩收购并非一帆风顺，其间经历了独董弃权、上交所问询……

4月初，华钰矿业公告称，公司拟以现金支付方式收购广西地润矿业投资有限公司（以下简称广西地润）持有的亚太矿业40%股权，交易对价为5亿元。而标的资产的账面价值仅为887.4万元，评估增值率超百倍。

若交易完成，亚太矿业原股东广西地润、广西弘安发展有限公司、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司将分别持有亚太矿业30%、24%、6%的股权。

据最新一期财务数据，截至去年9月30日，亚太矿业的资产总额2.8亿元，资产净额仅为887.4万元。亚太矿业去年前9个月没有营业收入，净利润为亏损594.78万元。

目前，亚太矿业主要有一宗采矿权证，位于普安县泥堡金矿，该区域目前已发现资源超过400吨黄金。

对于一家尚未经营矿山的公司，华钰矿业却给出了较净资产更高的溢价。记者注意到，在董事会表决时，公司独立董事李永军对本次收购议案投出了弃权票。

李永军的理由是，近两年，世界经济增长持续放缓，处于国际金融危机后的深度调整期。2020年，新型冠状肺炎疫情对全球的经济复苏及矿产行业发展将产生较大影响。现阶段，在全球矿产资源市场需求、矿业项目的运营等方面，均具有较大不确定性和风险，目前阶段不是对外投资的合适时机。

需要注意的是，华钰矿业此次收购将采取现金收购。而截至2019年12月31日，公司账面货币资金余额仅有7378.9万元。

对于华钰矿业的收购行为，上交所于本月中旬向上市公司下发了问询函。华钰矿业解释称，除开货币资金之外，截至回复函公告日，公司应收账款回款及预收自产品及贸易货款合计3.07亿元，有能力完成收购。

而华钰矿业在收购后将成为标的第一大股东，但不控制董事会。华钰矿业表示，将结合自身管理经验、技术优势，通过派驻董事、主要技术、管理人员等方式参与亚太矿业经营方针及项目决策管理，但不会控制董事会一半以上席位。

标的被列为失信被执行人

尽管华钰矿业对涉及收购、控制权安排等相应问题一一回复，但仍有谜题待解。

《每日经济新闻》记者注意到，亚太矿业已于今年3月20日被列入失信被执行人名单。作出执行依据的单位是贵州省兴义市人民法院，原因则是亚太矿业有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。

图片来源：中国执行信息公开网截图

那么，华钰矿业为何要斥巨资收购一家“老赖公司”，且未在4月初的收购进展公告中披露此事？

“如果收购标的是失信被执行人，信息披露需要披露，未披露会构成违规。”上海新古律师事务所王怀涛律师对记者表示，结合上市公司“信息披露业务备忘录”、《信息披露公告格式》等文件，一般的资产收购需要逐项列明收购资产的名称、类别、权属、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等信息。

一位业务涉及有色的上市公司董秘同样表达不解。他指出，失信被执行人的公开信息是很容易查到的，“这个要披露的，属于重大遗漏，券商、律师要核查的，（核查）不难啊。”

对此，华钰矿业董秘孙艳春则对《每日经济新闻》记者表示，公司在对上交所问询函的回复中，已披露了亚太矿业被列为失信被执行人的信息。

华钰矿业在回复函中称，亚太矿业存在一宗已判决生效但未履行完毕的诉讼案件。

根据兴义市人民法院于2018年12月7日作出的《民事调解书》，2013年3月亚太矿业和金山钻探签订钻探服务合同，施工完毕后，亚太矿业尚有223.38万元工程款未付；经沈阳核工业与金山钻探签订协议约定，金山钻探将其对亚太矿业223.3799万元债权转让给沈阳核工业；经法院调解，亚太矿业应于2019年6月30日前一次性支付沈阳核工业工程欠款及利息合计约176万元。截至华钰矿业回复函出具日，亚太矿业尚未支付约102万元执行款项。

据称，因亚太矿业目前处于项目勘查筹建阶段，资金紧张，尚未对上述诉讼支付工程欠款和利息。华钰矿业也表示，后续将持续跟进该事项的进展，督促亚太矿业及时支付上述欠款和利息。

对外借款超2亿

据披露，亚太矿业目前拥有一宗采矿权、两宗探矿权，2016年来一直处于在建状态，报告期内营业收入均为0，目前尚未完成选冶工程项目核准等开采手续。项目预计总投资5.68亿元，资金来源为股东自筹及项目贷款。

细查亚太矿业财报可以发现，其和公司股东存在资金拆借行为，形成大量借款且利率不低。

截至2019年9月30日，亚太矿业的借款金额达到2.1亿元，借款应付利息达3625万元。

其中1.85亿元借款来自广西地润，借款形成时间在2010年1月～2019年9月。亚太矿业对第二大股东广西弘安发展有限公司的借款余额为1544万元，借款利率达到12%；向个人潘律均借款余额为1000万元，借款利率为24%。

图片来源：亚太矿业审计报告及财务报表截图

亚太矿业并未解释借款利率不低的原因。不过，有上市公司董秘对记者表示，非上市公司和控股股东之间的资金拆借行为比较正常。

一方面，控股股东向标的借款“补血”；另一方面，亚太矿业也为广西地润1.35亿元借款提供担保事宜。这一系列担保涉及广西地润债权人人南宁区农村信用合作联社、北海市区农村信用合作联社、宾阳县农村信用合作联社等。

而从财务数据来看，截至2019年9月30日，广西地润的资产总额为6亿元，净资产为1.95亿元，实现营业收入200万元，净利润亏损2283万元。

对于收购标的对外借款等多个问题，记者向华钰矿业发送了采访函。但截至发稿时，记者未获回复。

截至今日（4月21日）收盘，华钰矿业收报8.12元/股，下跌0.25%。

封面图片来源：摄图网