三环集团股份悉数质押给原出让方 金凰集团70亿收购资金到底从何而来？

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2018年初，襄阳轴承（000678，SZ）控股股东三环集团有限公司（以下简称三环集团）迎来国企改制，湖北当地民营企业武汉金凰实业集团有限公司（以下简称金凰集团）通过增资和收购股权，合计以69.98亿元获得三环集团99.97%股份，三环集团员工持股平台武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称鑫三环科技）以200万元受让三环集团0.03%的股权。

近日，《每日经济新闻》记者注意到，就在完成三环集团股权交割以及工商变更登记的同一天，即2018年12月29日，金凰集团和鑫三环科技均将各自所持三环集团的全部股份质押给湖北省国资委和湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司（以下简称兴楚公司），而后两者正是三环集团股权的出让方。

此前，面对深交所的问询，金凰集团表示，其除了已向三环集团及湖北省国资委支付28亿元以外，还计划通过工商银行等举债42亿元完成剩余增资款及股权对价款支付。那么，金凰集团拿下三环集团股权的资金到底从何而来？

股权变更当天被质押给原出让方

三环集团的改制主要包括增资和股份转让两部分，根据2018年1月14日各方签署的《增资扩股协议》，金凰集团以37.60亿元的资金认缴三环集团新增注册资本11.60亿元，金凰集团在《增资扩股协议》签署后5个工作日内，应支付首期增资款16亿元，在首期款付款日起一年内，应支付剩余增资款21.60亿元，金凰集团付清全部增资款后便可办理工商变更登记手续。

2018年12月29日，襄阳轴承表示，三环集团的改制完成股权交割和工商变更登记手续，三环集团的注册资本由10亿元变更为21.60亿元。

而国家企业信用信息公示系统显示，就在完成三环集团股权交割以及工商变更登记的同一天，金凰集团和鑫三环科技均将各自所持三环集团的全部股份质押给湖北省国资委和兴楚公司，后两者则正是三环集团改制中股权的出让方。

事实上，就在三环集团改制之时，市场上关注较多的便是金凰集团的资金来源。彼时，襄阳轴承在对深交所问询函的回复中称，金凰集团除了已向三环集团及湖北省国资委支付28亿元以外，还计划通过工商银行等举债42亿元完成剩余增资款及股权对价款支付。

如今回过头来看，金凰集团为何在获得三环集团股份时，立马又将其悉数质押给股权的出让方？其剩余的收购款，是否真的来自于向工商银行举债？4月28日，记者就此多次致电襄阳轴承董秘办以及金凰集团，但电话均未获接通。

“从上述展现的情况来看，如果事实真是如此，那肯定存在猫腻，在整个改制过程的程序上存在不合理乃至不合法的情况。”重庆大学经管学院一位不愿具名的教授向《每日经济新闻》记者表示。

此外，记者还注意到，2018年1月24日，在襄阳轴承披露的有关控股股东改制结果的《关于股东权益变动的提示性公告》中，襄阳轴承仅披露了金凰集团的情况，却并未披露另一股权受让方鑫三环科技的出资人等具体情况，仅表示鑫三环科技为三环集团的员工持股平台。

启信宝显示，鑫三环科技于2018年1月成立，目前的执行事务合伙人为舒健与梅汉生，两人还是鑫三环科技的出资人。今年1月8日，鑫三环科技的出资人在原有的彭建军、梅汉生和舒健三人的基础上新增了20人，包括三环集团副总经理杨跃华、副总经理汤致彪、副总经理袁宏亮等一众高管。

值得一提的是，今年4月17日，据湖北省纪委监委消息，三环集团有限公司党委书记、董事长舒健涉嫌严重违纪和职务违法，正接受纪律审查和监察调查。而三环集团的法定代表人也于4月23日由舒健变更为了梅汉生。

信托公司成为贾志宏重要融资来源

金凰集团资金紧张的情况早已不是秘密，根据此前披露的信息，金凰集团在2016年末和2017年末的资产负债率分别达98.47%和84.27%。记者注意到，信托公司是金凰集团实控人贾志宏主要的融资来源。

年报显示，截至2018年12月31日，贾志宏实际控制的纳斯达克上市公司武汉金凰珠宝股份有限公司资产负债率达76.33%，远高于同行业的A股上市公司平均水平，而在其总共20.61亿美元的负债中，有13.93亿美元来自于信托贷款，占比达67.59%。

在非上市公司体系内，贾志宏在2018年下半年也频繁从信托公司处获得融资。2018年9月14日，贾志宏引进东莞信托向金凰集团增资16亿元；2018年9月17日，贾志宏将其所持有的金凰集团、宜昌信通电缆有限公司所有股份全部质押给东莞信托；2018年11月14日，贾志宏引进东莞信托向武汉金凰房地产开发有限公司增资2250万元。

2018年11月26日，金凰集团还将持有的北京环渤海正奇企业管理中心（有限合伙）99.99%股权全部转让给了长安信托。

此外，湖北省国资委旗下的兴楚公司同样向金凰集团提供了帮助，2018年12月20日，后者将其持有的湖北金弘泰融资租赁有限公司75%股权质押给了兴楚公司。

襄阳轴承2018年迎来大幅亏损

三环集团改制后的效果又如何呢？尽管三环集团2018年年报尚未公开披露，但从襄阳轴承于4月26日晚间披露的年报来看，效果可能并不理想。

年报显示，襄阳轴承在2018年实现营业收入14.91亿元，同比下滑2.07%，净利润由2017年盈利1157.28万元，变为亏损5968.42万元。上市公司扣非净利润甚至录得亏损7271.14万元，较2017年亏损幅度扩大超10倍。

除了因原材料价格上涨等带来毛利率下滑的因素外，襄阳轴承同样也面临资金紧张的局面，这也在一定程度上拖累了其业绩。截至2018年末，襄阳轴承的资产负债率为54.35%，其流动资产和流动负债分别为10.89亿元和12.07亿元，流动比率仅为0.90。2018年度，襄阳轴承的财务费用同比增长26.91%，达到2032.96万元。

值得一提的是，尽管归母净利润大幅亏损，但襄阳轴承2018年的经营活动现金净流量却为9248.53万元，较上年同期增长231.14%。襄阳轴承解释称，主要是由于本期以现款方式支付的采购业务减少以及收到的税费及财政返还款增加。

记者注意到，襄阳轴承2018年经营活动现金净流量同比增长，主要在于其2018年购买商品、接受劳务支付的现金较2017年减少2.89亿元。但襄阳轴承的应付票据及应付账款却由2017年末的5.26亿元下降至2018年末的4.76亿元。

一位中级会计师向《每日经济新闻》记者表示，按理说这两组数据是存在一定矛盾的，并不清楚除了应付票据及应付账款之外，襄阳轴承还可以以哪些非现款方式进行支付。