前董事长“萝卜章”将致净利亏3亿？ 奥特佳郁闷了！

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因为前任董事长王进飞私刻“萝卜章”，奥特佳被判或承担3.55亿元的连带偿还责任。不过，奥特佳觉得自己很“无辜”，认为这是“无妄之灾”。

奥特佳（002239，SZ）3月19日晚公告称，公司原实际控制人王进飞涉及的借款纠纷有了新进展，南通中院一审判决王进飞在判决生效后10日内向原告归还3000万美元并支付相应利息、违约金，支付律师费。

与此同时，法院判决奥特佳及其他被告需对王进飞上述还款义务承担连带偿还责任。奥特佳认为，王进飞私刻“萝卜章”导致公司遭受了“无妄之灾”。

奥特佳预计，此事或导致公司计提逾3亿元预计负债。要知道，这几乎是公司去年全年的净利润。但奥特佳表示不服，将继续上诉。

前董事长私刻“萝卜章”

3月20日，奥特佳披露了重大诉讼事项，公司于日前收到收到南通市中级人民法院（以下简称南通中院）的判决书。

此案大致经过是：奥特佳大股东及前任董事长王进飞与他人联合，于2014年向刘斌借款5000万美元，未能如期归还。

2018年3月，王进飞与刘斌签署借款补充协议，约定王进飞承担5000万美元中的3000万美元债务及相应的利息和违约金等。诡异的是，王进飞私刻奥特佳公章及法定代表人名章，冒用公司名义在补充协议上签字盖章，将奥特佳列为借款担保人。其后，王进飞仍无力归还借款，由此，王进飞和奥特佳被诉至法庭要求履行还款或担保义务。

事实上，在去年8月，奥特佳就因相关借贷纠纷被司法冻结了三个银行账户，涉及被查封资产高达2.9亿元。当时，奥特佳已向公安机关报案。之后，王进飞在向公安部门说明材料时表示，其于2017年底私刻了奥特佳公章和法定代表人名章，并在民间借贷合同上使用了这两枚私刻的印章。

公司将继续上诉

王进飞私刻公章借款均用于个人用途，奥特佳对此表示并不知情。然而“无辜”的奥特佳仍被连累。首当其冲的便是奥特佳去年收购资产一事告吹。本来，奥特佳公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买任曌华、任韶清、新余国电持有的国电赛思100%股权，交易金额初定为7.28亿元。

不过在去年12月底，国电赛思及其三位股东发来律师函表示，各方认为王进飞一事已对并购构成实质性障碍且“无法正常推进”。国电赛思各方更是认为上述障碍系奥特佳过错所致，主张奥特佳赔偿其“损失”。

其次便是奥特佳被判或承担3.55亿元的连带偿还责任。南通中院做出判决，判决奥特佳及其他被告对王进飞的上述还款义务承担连带偿还责任。由于判决尚未生效，根据会计准则，奥特佳将为此计提预计负债3.5亿元，从而使奥特佳去年净利润减少3.5亿元，而这个金额几乎亏掉奥特佳去年全年净利润。根据奥特佳此前的业绩快报，公司去年实现净利润3.8亿元。

“从公告来看，法院认为王进飞的行为构成表见代理。”上海明伦律师事务所律师王智斌对记者表示，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，所谓表见代理，是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

“从案情来看，法院以该公章‘多笔借款中使用，足以使他人产生合理信赖’为由对奥特佳的辩称不予支持。”上海新古律师事务所律师王怀涛则表示，此案对上市公司还是具有一定的警示意义。王进飞私刻公章行为导致奥特佳陷入多个民间借贷诉讼，造成很严重的后果，“体现上市公司加强公章管理的重要性”。

不过奥特佳对这一结果并不“服气”。上市公司坚持认为，王进飞已向公安机关及公司坦承，公司也多次公告。近期，多个地方的高级人民法院均依法对类似案件做出了有利于上市公司的判决，厘清了责任，维护了公众公司的合法权益。上市公司表示，南通中院片面地认定王进飞的行为系表见代理，判决公司承担子虚乌有的担保责任，损害了公司及包括众多中小投资者在内的大量公众股东的合法权益。如此判决，显失公正，奥特佳表示强烈不满，将就此案向江苏省高级人民法院提起上诉。

3月20日下午，记者致电了奥特佳有关人士。“公告里说得非常清楚了，此事以公告为准。”该有关人士表示。