过半净资产都是商誉的华昌达再出手 拟收购东风设计院八成股权

2月14日晚间，华昌达（300278，SZ）发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式收购东风设计研究院有限公司（以下简称东风设计院）80%的股份。东风设计院为原东风汽车公司（2017年更名为东风汽车集团有限公司）的子公司改制而来。而华昌达本身，自创办之初就与东风汽车有着千丝万缕的关系。

华昌达还表示，拟收购上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称咸兴智能）部分合伙企业份额，咸兴智能的主要资产为Valiant Corporation和Winvalco Limited，两者被描述为“全球市场领先的工业4.0高端智能装备及机器人自动化集成系统制造商”。这笔收购，则是延续了华昌达在2018年年初的心愿。

值得一提的是，此前一直在并购路上不断“奔跑”的华昌达，至2018年三季度末，其商誉价值已达到净资产的一半以上。

东风设计院目前拥有全国汽车工厂设计产能约1/3。这是官网的工程展示。图片来源：东风设计院官网截图

东风设计院为设计市场重磅玩家

公开资料显示，东风设计院前身为1973年成立的中国第二汽车制造厂（即东风汽车公司的前身）的二汽工厂设计处，在2002年经改制后成立东风设计院有限公司。2005年，又改制为非国有控股的有限责任公司，当时的股比为：东风汽车公司占23.46%，东风设计院工会（员工持股会）占76.54%。

14年后的今天，东风设计院的股东已变更为东研科技发展有限公司和东风汽车，两者分别持股80%和20%。

东研科技发展有限公司的股东则包括：珠海建驰投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司、宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业（有限合伙）。

启信宝的信息显示，去年4月10日，4名董事吕卫东、周鲲、贺笙、张群以及董事长康立华，将所持有的东风设计院股份全部转让给了珠海建驰投资合伙企业（有限合伙）和上海新旬实业有限公司，随后又经两次股份转让，最终演变为了目前的股权机构。

公告显示，东风设计院目前拥有全国汽车工厂设计产能约1/3，客户涵盖国内外著名的汽车行业用户等，同时也已拥有新能源汽车工厂设计市场产能的30%~40%。

本次股份收购的交易价格，还需资产评估机构出具评估报告后，再由交易双方协商决定。

事实上，华昌达与东风汽车公司的渊源颇深。不仅华昌达的创始人颜华、罗慧均出自东风汽车公司，在华昌达于2011年底上市前，包括东风设计院在内的“东风汽车系”公司，是华昌达的主要订单来源。

华昌达商誉占净资产53.30%

公告同时还显示，华昌达拟收购咸兴智能部分合伙企业份额。除华昌达以外，咸兴智能的合伙人还包括北京中融鼎新投资管理有限公司、达孜鼎诚资本投资有限公司、陈泽、红象机器人技术（上海）有限公司。

华昌达收购咸兴智能，意在后者间接拥有的Valiant Corporation和Winvalco Limited。

早在去年1月，华昌达就曾发布公告表示，拟向咸兴智能收购其持有的上海喜平智能科技有限公司（以下简称喜平智能）100%股权，喜平智能间接持有Valiant Corporation和Winvalco Limited100%股权，但这一收购计划最终在去年3月被终止。

值得一提的是，自2011年底上市后，华昌达在除2014年以外的每一年都曾推出过资产收购计划。在多次进行溢价收购之后，截至2018年三季度末，华昌达的商誉已达到8.88亿元，占其16.66亿元净资产的53.30%。

作为华昌达此前最重要的一项收购，上海德梅柯汽车装备制造有限公司，在刚过承诺期之后的2018年上半年，仅录得净利润1845.32万元，较上年同期下滑超过四成。

华昌达是否担心商誉过高，又是否存在商誉减值的风险？《每日经济新闻》记者于2月15日多次致电华昌达董秘办，但均未获接听。

“商誉减值主要看收购标的在承诺期内及之后的业绩表现，如果出现业绩不达标或者大幅下滑，则会出现商誉减值。而商誉占净资产比重较高的情况，只能说明上市公司存在商誉减值的风险。”一位不愿具名的注册会计师向《每日经济新闻》记者表示。

（封面图片来源：摄图网）