陕西国锂连亏4年未有实质经营 旗下子公司与锂产业不相关

金昌锂项目所在地  每经记者 沙一舟摄

贴着“地产+碳酸锂资源”概念的西藏城投（600773，SH），它要拿出15亿元投资高纯度碳酸锂项目，然而这一转型却并不顺利。

早在2012年，其便计划在陕西西咸新区泾河新城投资高纯度碳酸锂项目，然而不久后因环保原因搁浅，公司在当地仍重操地产老本行。锂项目的建成遥遥无期，承载泾河新城锂项目的陕西国能锂业有限公司（以下简称陕西国锂）却进行了一系列耐人寻味的股权运作，最终被上市公司收购。

值得一提的是，收购标的陕西国锂至今未有实质营业，其因锂项目所拿的207亩工业用地，目前尚不知为何用途。陕西国锂旗下一家农业种植公司，流转农业用地900余亩却数年闲荒，公司行业类别也由农业技术推广服务变为房地产开发经营。

股权转让纷繁复杂

西藏城投位于泾河新城的锂项目戛然而止，转投甘肃金昌，然而在金昌的项目至今亦未实质开建。承担泾河新城锂项目建设的陕西国锂，却进行了一系列颇有意思的股权运作。

陕西国锂成立于2012年4月，注册资本为5000万元，最初的股东名单中有三家公司，西藏城投子公司西藏国能矿业发展有限公司（以下简称国能矿业）持股48%、厦门国锂投资有限公司（以下简称厦门国锂）持股28%、湖北东方国金投资集团有限公司（以下简称东方国金）持股24%。

2016年2月27日，西藏城投发布关联交易公告，因陕西国锂经营发展的需要，拟增资扩股将其注册资本由5000万元增至1.57亿元。

上述增加的1.07亿元注册资本，由四名新进股东西藏城投、厦门西咸实业有限公司（以下简称厦门西咸）、湖北国能工业投资有限公司（以下简称国能工业）、上海明捷企业发展集团有限公司（以下简称上海明捷）分别认缴。

其中，厦门西咸、国能工业、上海明捷三名股东，以其共同持股的陕西春秋庄园农业科技有限公司（以下简称春秋庄园）的股权价值评估进行增资（共计认缴1470万元）。西藏城投则以其持有的现金1.2亿元认缴陕西国锂出资9230万元，持有其58.79%的股权。

第一次股权增资扩股后，陕西国锂股东构成为西藏城投（58.79%）、国能矿业（15.29%）、厦门国锂（8.92%）、东方国金（7.64%）、厦门西咸（4.2%）、国能工业（2.87%）、上海明捷（2.29%）。

值得注意的是，此次增资前，西藏城投通过子公司国能矿业间接持有陕西国锂股权。增资后，西藏城投直接持有陕西国锂58.79%股权，成为其控股股东。而春秋庄园则成为陕西国锂全资子公司。

随后，陕西国锂进行了第二次股权变动。2016年9月，西藏城投拟与上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金、国能矿业共6名法人签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟从其手中购得陕西国锂剩余41.21%股权。

其中陕西国锂25.92%股份，西藏城投以发行股份的方式取得，另15.29%的股份，西藏城投以支付现金的形式收购。

根据《陕西国锂评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，陕西国锂账面净资产1.72亿元，100%股权的评估值为2.01亿元，增值率为16.97%。在此基础上，对应41.21%股权的评估值为8294.96万元。交易各方经商定陕西国锂41.21%股权的成交金额为8294.96万元。

按照前述资产交易价格，西藏城投拟通过支付3077.65万元现金的方式，收购国能矿业持有的15.29%股权。

按照协商确定发行价格12.92元/股，西藏城投则以1795.46万元、1537.82万元、845.4万元、577.69万元、460.94万元的价格（共计5217.31万元）分别从厦门国锂、东方国金、厦门西咸、湖北国能、上海明捷手中收购曾以共计4070万元认缴的陕西国锂25.92%股权。

陕西国锂至今未营收

经过第二次股权运作，最终陕西国锂成为西藏城投的全资子公司，不过西藏城投收购一事，却在当时饱受质疑。

《每日经济新闻》记者注意到，陕西国锂被西藏城投收购时，尚未展开实质经营，且年年亏损，陕西国锂财报显示，2013~2017年陕西国锂亏损分别为896.69万元、705.14万元、576.72万元、566.67万元、1249.14万元。

彼时，陕西国锂投建的锂项目已经搁浅，旗下并无项目运营。其旗下只有两家陕西春秋庄园农业发展有限公司（以下简称春秋庄园）和陕西国能新材料有限公司，前者与锂产业完全不相关，后者未实质经营。

西藏城投溢价收购陕西国锂还引起监管部门的注意。

2016年12月6日，西藏城投收到上交所相关问询函，要求西藏城投披露收购陕西国锂这一亏损项目的原因及合理性。

西藏城投在2016年12月13日的回复问询函中解释，一方面陕西国锂所在地西咸新区位于丝绸之路经济带圈的陕西省，通过本次重组，西藏城投将使用募集资金在西咸新区积极投资建设，响应国家整体发展要求，布局“一带一路”战略重要节点城市。

其次，西藏城投全资控股陕西国锂后，一方面可强化对项目公司的控制力，减少决策沟通成本，提高决策效率，另一方面可完全取得项目的开发收益。

对于陕西国锂的亏损现状，西藏城投在回复问询函中，对其未来体现的颇有信心。并认为陕西国锂虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于项目建成并对外出租后形成营业收入及经营活动现金流入。同时，陕西国锂开发的项目包含成熟的奥特莱斯项目，收购后将由西藏城投聘请专业公司运营，盈利预期较为明确。

然而，《每日经济新闻》记者调查发现，截至目前陕西国锂至今未实质营业且处于亏损，其旗下子公司春秋庄园亦为亏损状态，且用于农业种植的900亩土地数年闲置。另一家陕西国能新材料有限公司，陕西国锂于2016年底已经退出。

2016年~2017年期间，陕西国锂又设立了两家房地产公司：陕西世贸之都建设开发有限公司和陕西世贸新都建设开发有限公司，目前两家公司主要在泾河新城从事地产开发。

春秋庄园连亏四年

除了收购标的陕西国锂存在诸多疑点，记者调查发现，陕西国锂第一次增资扩股时，三名股东以春秋庄园股权增资，同样存在诸多疑问。

陕西国锂第一次增资扩股时，新进入4名股东厦门西咸、国能工业、上海明捷、西藏城投。其中厦门西咸、国能工业、上海明捷均以所持春秋庄园股权的形式增资陕西国锂。

厦门西咸持有春秋庄园22%股权，评估价为858万元；国能工业以持有春秋庄园15%股权，评估价为585万元；上海明捷以其持有春秋庄园12%的股权，评估价为468万元。此番运作后，春秋庄园成为陕西国锂全资子公司。

记者注意到，春秋庄园股权转让前，陕西国锂持有其51%股权。西藏城投在公告中曾表示，为全面落实“新长安国际城”田园城市开发项目的整体规划，提升沟通决策效率，陕西国锂需取得春秋庄园的全部股权。但由于陕西国锂账面资金较少，无力以现金收购春秋庄园其他股东持有的股权，因此采用以上述方式。

按照“新长安国际城”田园城市开发项目的规划。春秋庄园系该项目的一部分，专门负责绿化植被（包括葡萄园作物），为陕西国锂另一家全资子公司世贸之都项目的配套做景观绿化。

2013年1月建立之初的春秋庄园，经营范围包括葡萄的种植、葡萄酒的研发、养殖业的投资。有意思的是，当年10月，经营范围中新增了一项“房地产的开发与销售”。直到2018年5月，其经营范围不再包含葡萄的种植及葡萄酒的研发，取而代之的是苗木的种植与销售，“房地产开发与销售”却仍在其中。

根据春秋庄园资产结构情况，无形资产在非流动资产中占比较大，西藏城投在公告中解释，春秋庄园的无形资产系农村土地承包经营权，系通过与泾河新城管委会签署合作框架协议取得，而土地承包经营权人则为泾阳县的蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村民。

记者注意到，根据春秋庄园财务披露，从2014年开始，该公司每年稳定亏损约250万元。亏损原因主要系人员工资费用及运输设备折旧费用。具体来看，2014年至2017年，春秋庄园亏损为329.31万元、254.68万元、234.78万元、84.85万元。