多位董监高“加持” 复娱文化推超股价1.3倍定增

每经记者 冷辉 每经编辑 王可然

人们常说“大树底下好乘凉”，作为“复星系”的公司之一，新三板挂牌公司复娱文化（831472.OC）一直颇受市场关注。

日前，复娱文化的一份定增发方案，再次将市场关注推向一个新高度：公司拟发行400万股募集1000万元，募集资金将用于偿还银行贷款。但令人大跌眼镜的是，此次拟定的定增价格为2.5元/股，而按照本次股票发行董事会召开前20个交易日平均交易价格1.06元/股计算，超出135.8%，也远高于公司目前的二级市场做市价格。

《每日经济新闻》记者发现，多位公司董监高人士也参与了认购，包括1名法人投资者。复娱文化董事会秘书徐俊告诉《每日经济新闻》记者，这是由于包括所有的管理层在内，认为目前的股价远远没有反映公司的内在价值，因此愿意拿自己的钱以比较高的价格去定增。

南山投资创始合伙人周运南分析称，整个新三板行情低迷，很多股票的价格较低，由于管理层知道企业的自身价值和未来的发展，如果他们觉得公司股票市价远远低于正常价格，他们就会采取增持的行为。还有一种是通过增持行为传递信号，希望市场对公司有信心。

募集1000万用于偿还贷款

复娱文化于2014年12月挂牌新三板，公司确立了以体育、游戏等为主，娱乐等为辅的发展战略与经营策略，主要涉足文体娱乐等领域，公司实际控制人为郭广昌。

根据经审计的2016年度财务报告，复娱文化2016年归属于挂牌公司的净利润为739.74万元，加权平均净资产收益率为2.68%，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.82元；根据未经审计的2017年度财务数据，公司2017年归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.84元；公司目前交易方式为做市转让，有六家做市商。

此次股票发行方案显示，复娱文化此次定增拟发行股份400万股，募集资金1000万元。复娱文化表示，本次发行股票募集资金将用于偿还银行贷款，适度降低公司的负债率，优化公司资产负债结构，减少财务费用支出，从而使公司整体财务状况得到进一步改善，提升盈利水平和抗风险能力。

《每日经济新闻》记者注意到，本次定增拟向6名自然人投资者和1名法人投资者发行股票，其中法人投资者上海兴业投资发展有限公司为公司现有股东，自然人投资者施瑜、潘东辉为公司未持股董事，顾荣为公司未持股职工代表监事，徐俊、姜鹏为公司未持股高级管理人员，孙晓天为公司未持股核心员工。此外本次股票发行，现有股东无优先认购权，认购对象均以现金形式认购。

定增价格溢价超过130%

在此次定增背后，却是公司股价相对低迷之时。实际上，从复娱文化在二级市场的做市交易价格表现来看，自2015年12月公司股价达到9.55元/股的高点至今，总体来看处于长期下跌趋势，股价在今年3月初甚至跌破1元/股的股票面值，最低到0.88元/股。

记者注意到，此次定增价格为2.5元/股，而按照本次股票发行董事会召开前20个交易日平均交易价格1.06元/股计算，超出135.8%。同时，这一平均交易价格与3月12日的收盘价大体接近，当天复娱文化股价为1.05元/股，按照此次定增价格，相对12日收盘价溢价接近140%。而3月13日收盘价为1.18元/股，溢价依然超过一倍。

复娱文化董事会秘书徐俊认为，现在的股价远远低于公司的内在价值，公司的各类财务指标也正常并在逐步好转。“我们管理层也认为目前的股价远远不能反映公司的内在价值，通过此次定增表明我们对于公司未来的发展是充满信心的。”基于此，徐俊表示，“我们愿意拿自己的钱以比较高的价格去定增。”

对于复娱文化此前的股价走势和目前现状，徐俊表示，首先是一个大环境的影响，整个新三板的发展低于预期，经过三年多新三板的做市指数现在只有900多点，比基点1000点还低，新三板的市场定位也在摸索，在存量资金减少、但挂牌公司数据猛增的情况下，平均到每家的资金就更少了，同时新三板股价跌破净资产的也不少，流动性比较差。二是公司之前也曾计划通过增发募资收购体育资产的重大资产重组，由于国家一些限制性政策的出台，该计划终止。这对市场也有影响，导致一些投资人离场。

对于复娱文化的未来发展，徐俊提到，一是要把目前的体育、游戏等主业要尽快做大做强，其次公司还会考虑并购、整合的外延式发展机会。

挂牌公司股价破净不鲜见

《每日经济新闻》记者根据Choice数据统计发现，截至3月12日，1300余家做市挂牌公司中，有300多家挂牌公司的股价低于净资产（以2016年年报计算），即市净率低于1（剔除净资产为负的情形）；而股价低于1元/股的做市挂牌公司超过100家。

为何会出现如此之多的股价破净甚至跌破股票面值的情形呢？

南山投资创始合伙人周运南表示，新三板市场的股价不太会以净资产作参考，更多的是以盈利能力来作为参考。因为它的净资产可供参考性不大，当然也可能有很多方面的原因，不能拿主板的标准来衡量新三板，因为它们的财务指标、核算方式等都不同。新三板的净资产含金量没有主板高，也就是它的净资产收益率普遍比较低，新三板的股票主要是以盈利来衡量，市净率在新三板没有太大的实际意义。

根据Choice数据，记者注意到，在新三板市场，2018年1月有50份增持公告，2月有28份，3月（截至当月9日）有13份，而中能达(871962.OC)、点击网络(832571.OC)等甚至多次发布增持公告。

同时，也有一些企业有类似于复娱文化的增持情形：原有股东或董监高通过远高于二级市场的价格来参与定增增持股份，如绿创声学（834718.OC）股价5元多，定增价格为10元/股；布雷尔利（430260.OC）目前股价3.07元，定增价格为4.75元/股。

对于定增不折价反溢价现象，周运南认为主要可能有五种情况：一是二级市场价格已经低于了公司当前的正常价值，这种情况主要是由于市场流动性差，有股东想出货套现造成二级市场价格下跌；二是参与定增方特别是机构投资者认为公司未来的发展预期值现在的定增价；三是参与定增方可能认为在二级市场上以定增价买不到自己所需要的量；四是参与定增方不愿意从二级市场上直接买，是因为二级市场上买确实可能便宜一些，但钱是进了股东口袋，而定增的钱是进了公司账上，支持了公司的发展壮大；五是有些溢价定增参与方可能与公司相关方存在对赌协议或者明股实债的抽届协议，有保底所以不担心溢价。