“追求”润兴租赁未果 达华智能终止重大资产重组

每经记者 张祎 每经编辑 王可然

在经历了三个月时长的停牌，以及复牌连续多日暴跌后，市场等来的是达华智能(002512，SZ)重组告吹的消息。3月12日晚，达华智能发布公告称，因交易双方未能就交易的核心条款达成一致意见以及国内证券市场环境、政策等客观环境发生变化等原因，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

在这则公告中，本次重组标的首次现身，达华智能拟收购54%或60%股权的类金融资产，正是该公司已参股40%的润兴融资租赁有限公司（以下简称润兴租赁）。《每日经济新闻》记者注意到，达华智能对润兴租赁觊觎已久，早在2016年6月便有通过重组将其全盘收购的谋划，结果却是终止重组，仅拿下40%股权。但正是这笔股权投资，在2016年和2017上半年为达华智能带来了不菲收益。

面对收购计划再次折戟，达华智能表示，公司将明确战略发展规划，专注于主营业务发展，未来将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会。

一年多两度重组均未成功

继筹划非公开发行股票等原因停牌1个多月后，2018年1月18日，达华智能宣布继续停牌，原因是正在筹划投资类金融行业标的公司。

而后陆续发布的进展公告中，此次投资计划的更多信息一一浮现：属于重大资产重组、重组标的实控人与公司构成关联关系、方式为现金支付或发行股份、剑指标的公司54%或60%股权。但截至3月6日复牌时，达华智能仍未披露重组标的名称、交易对象、具体进展等更为详细的情况，当日便引发深交所中小板公司管理部关注。

在经历了复牌后股价连续跌停后，3月12日晚间，达华智能对深交所关注函进行了回复。但未曾想，随之一起出现的，还有关于终止此次重大资产重组的公告。公司表示，经与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，决定终止筹划本次重大资产重组。

与此同时，重组标的公司首次现身，正是达华智能参股40%的联营公司润兴租赁。而交易对手方则是持有润兴租赁29%股权的珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称珠海晟则），以及持有润兴租赁25%股权的兴世投资有限公司。

实际上，这并非达华智能第一次对润兴租赁“动心思”。早在2016年6月，该公司便拟以支付现金方式购买润兴租赁100%股权。但短短1个月后，该重大资产重组即告终止。当时公司给出的原因是国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，条件不够成熟。

但是，达华智能并未就此放弃这一标的。同年11月，达华智能出资10亿元，从珠海晟则、中融（北京）资产管理有限公司（以下简称中融资产）手中共购得润兴租赁40%的股权。

当时《股权转让协议》约定，珠海晟则和中融资产承诺，润兴租赁2016~2018年的审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元和5亿元，或2016~2018年各期期末累积审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、7亿元、12亿元。若润兴租赁未实现承诺业绩，则珠海晟则和中融资产对润兴租赁进行现金补偿。

这笔交易也没让达华智能失望，从财报看，在达华智能主要控股参股公司中，润兴租赁盈利能力最好。2016年，润兴租赁实现营收9亿元，净利润达到3.30亿元，为达华智能贡献了4584.56万元的投资收益，占当年公司归属于母公司股东净利润的近三成；2017上半年，润兴租赁实现净利润1.27亿，令达华智能再获投资收益5080.40万元。达华智能在2017年业绩快报中称，利润方面联营公司润兴租赁的投资收益贡献持续增长。

然而，重组终止，此次又没有拿到润兴租赁剩余股权的达华智能接下来有何具体打算呢？对此，《每日经济新闻》记者于3月13日致电公司董秘办，部门工作人员表示，战略层面的事情由公司领导决定，除了公告信息外，无法给出更多解答。

一位券商投行人士对记者表示，上市公司的资产重组如果迟迟不能敲定，有时会受停牌时长限制的影响导致终止。在上市公司的重组中，目的很重要，如果是为了公司未来的发展，无论是选择合适标的还是交易的意愿，都会显得更为积极和富有诚意，重组成功的可能性也会更大。

将专注于主营业务发展

达华智能选择收购类金融资产的背后，其实是经营战略调整上的考量。

达华智能此前主营非接触IC卡、电子标签等各类RFID产品的研发、生产和销售，是国内最大的非接触式IC卡制造商。公司定期报告显示，2014~2016年，公司电子元器件制造业毛利率分别为31.69%、20.57%、10.65%，软件业毛利率分别为44.48%、30.33%、27.64%，传统业务盈利能力正在遭遇市场竞争以及行业变化的挑战。

从最新业绩快报来看，2017年达华智能业绩增长速度趋缓，不但营收与2016年基本持平，而且归属于上市股东净利润的增长率也低于过去三年水平，只有7.83%。此外，营业利润和利润总额同比也分别下降了27.74%以及11.25%。

终止重组后，达华智能在公告中表示，将明确战略发展规划，专注于主营业务发展。未来将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会。

从外延式发展轨迹上看，达华智能走上了通过并购谋求转型的道路，自2013年起，围绕着以物联网产业（基础）、互联网电视牌照OTT（入口）、创新型互联网金融（主线）为三大核心的业务体系，陆续将多个资产收入囊中，投资活动产生的现金流出也从2013年的2.54亿元攀升至2016年的9.04亿元。

值得一提的是，达华智能转型期间，公司股价曾在2015年中期一度涨至47.86元/股高位。但自从其限售股于2016年8月2日起分批大规模解禁后，公司部分重要股东和高管纷纷减持。

数份减持公告显示，2016年12月~2017年9月间，已有5位持股5%以上的股东及公司董监高合计减持超3349万股。2017年12月5日，公司再发公告称，持股5%以上的股东方江涛拟减持2307.8万股，公司董事、董事会秘书韩洋拟减持约26万股。

但反转的是，达华智能股东在今年3月11日晚间抛出了增持计划。未来6个月内，控股股东、实际控制人蔡小如拟再增持600万股~2000万股；年初曾减持了近1769万股的公司董事、总裁陈融圣拟增持600万股~2000万股；而方江涛则终止了上述减持计划，改为增持100万股~300万股。