借壳上市虚增超15亿估值 *ST中安被处罚还面临投资者索赔风险

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每经记者 谢欣 肖达明 每经编辑 赵桥

麻烦不断的*ST中安（600654，SH）又遭遇沉重一击。经过证监会一年的调查，*ST中安在借壳上市期间涉嫌信息披露违法违规的详情，终于在证监会近日下发的数份处罚书中得以公开。

根据公告，*ST中安在借壳飞乐股份中，中安消技术资产评估金额虚增54.46%，2013年营业收入虚增5515万元，导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元。据此，包括*ST中安、大股东中恒汇志、公司董事长涂国身等人被处以罚款等处罚，并对涂国身采取10年证券市场禁入措施。

借壳上市时虚高的业绩承诺影响不浅，之后，*ST中安三年业绩承诺未完成，大量积压的利空因素已经使投资者大面积亏损，并开始威胁大股东的控制权。1月16日，《每日经济新闻》记者则从*ST中安方面了解到，公司将会对相关处罚进行申诉。

借壳上市过程虚假陈述

2014年，*ST中安借壳飞乐股份，上市公司通过向中恒汇志（中安消技术有限公司控股股东），发行股票，购买其持有的中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）100%股权并募集配套资金。根据重大资产重组文件，*ST中安2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为21.78亿元，归属于母公司股东权益为14.96亿元，本次交易的置入资产交易作价为28.59亿元。

2014年12月24日，*ST中安公告其重大资产重组获得证监会核准，向中恒汇志分别发行3.96亿股股份购买其持有的中安消技术100%股权，发行1.21亿股股份募集配套资金10亿元的信息。

这次重大资产重组导致*ST中安易主，控股股东由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人由上海市国有资产监督管理委员会变更为涂国身。从当时中安消技术的财务情况来看，涂国身与上海国资委做的这笔交易着实不亏。根据当时瑞华会计师事务所出具的审计报告，中安消技术净资产账面值仅为3.38亿元，但增值额达到25亿元，增值率为747.05%。

不过，中安消技术虚构2014年、2015年盈利预测和虚增2013年营业收入，导致中安消股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述，其中中安消技术资产评估金额虚增 54.46%，2013年营业收入虚增5515万元。

其中，中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，分别虚构2014年度、2015年度预测收入3.42亿元、1.05亿元，导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元，中安消股份据此虚增评估发行股份。

此外，中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增2013年度营业收入5000万元。

相关处罚文件显示，2013年底，中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石拐”项目营业收入5000万元，同期结转成本2498.46万元。然而经调查，中安消确认收入时点为2013年12月底，“智慧石拐”项目开始招标时间为2014年3月，中安消技术确认收入时未履行招标程序。此外《工程进度完工确认表》仅有中安消技术和包头市石拐区政府的签章，缺少监理单位的签章，且现有证据证明包头市石拐区政府公章系经非正常途径加盖。同时“智慧石拐”项目2013年底不具备施工条件，而其项目合同价款存在不确定性。

另外，中安消技术还对以BT方式（建设-移交，是BOT模式的变换形式）承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增2013年度营业收入515万元。

后续恐面临投资者索赔等风险

根据上述情况，中国证监会共对*ST中安以及公司相关人员发出一份《行政处罚及市场禁入事先告知书》和两份《行政处罚事先告知书》。

根据相关处罚决定，证监会责令*ST中安大股东中恒汇志改正，给予警告，并处以60万元罚款；对公司董事长、实控人涂国身给予警告，并处以30万元罚款，并且采取10年证券市场禁入措施，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。同时，责令中安消股份改正，给予警告，并处以共120万元罚款。

此外还对上市公司时任董事长黄峰予以警告，并处以20万元罚款；对上市公司时任董事刘家雄、于东、项敏、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清给予警告，并分别处以10万元罚款；对中安消技术时任总经理周侠、时任安防消防板块财务总监吴巧民给予警告，并分别处以30万元罚款。

*ST中安方面1月16日向《每日经济新闻》记者表示，行政处罚告事先告知书仅代表处罚意向，并未达成最终结果，未来将会对相关处罚决定提起申诉，目前详细事项仍在商讨中。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海一直关注证券市场的处罚适宜问题。他向记者点评：“相比虚增估值十多个亿来说，这样的惩罚只是九牛一毛。从补充公众投资者的法律情感来看，应该说难以相当。这是一个违法收益大于违法成本的典型案例。”

在实现借壳上市后，*ST中安热衷于“买买买”，至今已经完成收购十多家资产，收购对价加起来后的总金额已超过约50亿元。大量的现金并购给*ST中安的流动性造成了不小的压力，也是致使其目前陷入流动性、债务与股权质押危机的一大原因，同时市场上也产生了对其通过大肆收购来完成业绩承诺、做高市值的质疑声。如果上述处罚成为最终结果，将对*ST中安未来的后续运作产生不利影响。

上海博盖咨询董事总经理高剑锋对《每日经济新闻》记者分析认为，上市公司由于受到了处罚，对其此后的运作会产生实质性障碍。大股东中恒汇志被处罚，实控人涂国身被市场禁入，由于现在披露都是穿透式的，除非是隐名股东，不然都会穿透到自然人股东。有些重组或定增项目，原股东可能是关联方、交易对手，或是参与方，在受到处罚后，就都不能操作了。

不仅是上述影响，相关方还可能面临投资者索赔。上海明伦律师事务所王智斌律师告诉记者：“根据已披露的事实，中安消披露的重大资产重组相关文件存在虚假记载，2014年6月11日至2018年1月15日期间买入中安消并且截止2018年1月15日仍持有该股票的投资者，依法可以起诉中安消、中恒汇志以及相关责任方，要求赔偿损失。”