每日经济新闻

    *ST佳电“喊冤”独董引咎辞职 虚增利润更正后陷三年连亏

    每日经济新闻 2018-01-07 22:52

    2013、2014年虚增利润被监管部门调查出来后,后续影响仍未结束,近日,*ST佳电几位针对此事“喊冤”的高管接连辞职。

    每经编辑 肖达明    

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    每经记者 肖达明 每经编辑 赵桥

    “往事并不如烟”。*ST佳电(000922,SZ)2013、2014年虚增利润被监管部门调查出来后,后续影响仍未结束。近日,*ST佳电几位针对此事“喊冤”的高管接连辞职。而在此次事件处罚中,公司多位高管被证监会惩处。

    《每日经济新闻》记者注意到,被调查之后带来的其他方面的影响更为重大,首先是*ST佳电更正历史会计处理后,直接导致此前三年连亏;另一方面,*ST佳电旗下核心资产虚增利润被更正,业绩承诺实现率更低,几家当年因转让资产成为上市公司股东的企业,需要拿出大量股份补偿,或将引起股权结构的震荡。而*ST佳电给几位股东“留一手”的具体补偿方案再次受到监管方的注意。

    独董被处罚后相继辞职

    2018年1月6日公告显示,*ST佳电公告表示其陆续收到独立董事贾绍华、胡凤滨、孙传尧提交的书面辞职报告,申请辞去包括独立董事在内的所有上市公司相关职务;董事会秘书王红霞也在1月5日提交辞呈,不过其将继续担任证券部部长职务,只是无疑离开了上市公司信披工作的核心位置。

    在*ST佳电近期遭遇监管风暴的情况下,四位高管集体离职并非偶然。贾绍华、胡凤滨、孙传尧以及王红霞都在此前证监会处罚的“其他责任人”之列。

    2018年1月3日,深交所发布关注函“提醒”*ST佳电,独立董事在任职后出现不符合任职资格的情形,应该在情形出现之后一个月内辞职。

    虽然情形类似于“引咎辞职”,但高管们此前都曾“喊冤”。决定书显示,*ST佳电原董事长兼总经理赵明,与财务总监梁喜华是虚增利润事件的直接责任人,前者策划而后者负责实施。*ST佳电受顶格处罚60万元,赵明和梁喜华分别被处以数十万元罚款及数年市场禁入的处罚。然而,大量高管与两人“连坐”,被处以罚金。

    《每日经济新闻》记者统计发现,证监会此次处罚*ST佳电相关高管超过20位,其中12人要求陈述申辩和听证。在此次辞职的高管中,除独董贾绍华之外,其他三人当时都曾抗辩,理由包括财务处理过于专业、相信财务报告真实性等,但均被驳回。

    贾绍华不参与抗辩似乎颇合情理,因为其不单担任上市公司独立董事,同时也是审计委员会召集人,按照公司章程,审计委员会召集人必须是会计专业人士,因此,对于这一财务问题,贾绍华或许责无旁贷。

    此次集体离职之前,赵明之后出任董事长的张英健以及监事常忠亦相继辞职,此两人亦是利润虚增事件的相关责任人。

    业绩补偿方案仍存争议    

    *ST佳电原名为阿继电器,2011年,阿继电器与佳木斯电机厂(以下简称佳电厂)、北京建龙重工集团公司(以下简称建龙集团)、上海钧能实业有限公司(以下简称均能实业)等三位交易方进行重大资产重组,置入佳木斯电机股份有限公司(以下简称佳电公司),当时几方一并签署的,还有涵盖2011年到2014年的盈利预测补偿协议。

    为了完成这一业绩承诺,*ST佳电前高管筹划虚增利润,如今露出原型的财报显示,佳电公司连续四年的业绩承诺实现率仅为53.05%,而之前凭借虚增利润,这一数字达到了76.87%。

    显然要算旧账,佳电厂等交易方必须追加业绩补偿。公告显示,原本的业绩补偿方案是,*ST佳电1元回购相应股份进行注销,若这一方案在股东大会上未通过,则佳电厂等三方将按照扣除补偿股份的上市公司股权比例,将补偿股份赠予包括其自身在内的全体股东。公告显示,佳电厂三方一共要补偿5377万股,按照*ST佳电总股本5.44亿股计算,占比近10%。

    然而,根据三季报,交易三方中,佳电厂和建龙集团是*ST佳电的第二、第三大股东,合计股份超过上市公司26%的比例,远超第四大股东不到1%的股权。若按照回购方案执行,佳电厂与建龙集团对上市公司的控制将大幅削弱,而若赠予方案执行,佳电厂三方将减少大量损失。

    值得一提的是,直到辞职前夕,对于财务调整更正后的后的业绩补偿问题,独董胡凤滨还在“勤勉履职”。对于上述安排系列议案,胡凤滨投下弃权票,因为“认为享有业绩承诺补偿的股东如何准确界定,尚需进一步研究,故弃权表决。”

    对于这一情况,深交所也发布了关注函予以问询。 

    三年连亏却躲过一劫?    

    值得关注的一个情况是,*ST佳电已经连续两年亏损,而会计差错的更正将让这种情况雪上加霜。

    具体情况是,*ST佳电当初虚增利润的安排,是通过佳电公司在2013年至2015年对成本、费用进行调节,调增2013年度利润总额1.58亿元,调增2014年度利润总额3994万元,调减2015年度利润总额1.98亿元。更正之前*ST佳电,2014年净利润为正,而2015、2016年为亏损状态,这才导致其2017年只是受到退市风险警示,而非被暂停上市。

    然而,更正这一会计差错后,*ST佳电2014、2015、2016年三年都为亏损状态。因此,*ST佳电若没有虚增利润,按照相应规则,2017年已经面临暂停上市甚至退市的风险。目前的问题就在于,*ST佳电是否面临监管追溯?

    上海明伦律师事务所律师王智斌告诉《每日经济新闻》记者:“按照现行上市规则,上市公司并不会因为追溯调整导致的历史上的连续亏损而退市,是否达到因连续亏损而退市的标准,是以最近会计年度作为计算起点。”

    按照他的理解,监管方面判断其是否暂停上市,关键仍是2017年业绩,而非2014到2016年业绩。王智斌称,“此前还有上市公司因更正导致连亏五年,但也未被退市。”

    记者就此拨打*ST佳电董秘办电话采访,但截至发稿未能接通。

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