1元转让亏损子公司遭问询 宝馨科技称市场价值为零合理

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每经记者 陈祺欣 每经编辑 姚治宇

12月18日，宝馨科技（002514，SZ）发布了深交所问询函的回复公告。

此前，12月1日，宝馨科技公告称，公司与海滨电力拟签署股权转让协议，拟将控股子公司上海阿帕尼51%的股权及与该等目标股权相关的股东权利和义务转让给海滨电力，股权转让价格为1元。12月5日，宝馨科技收到深交所的问询函，要求公司就相关事项做出书面说明。

《每日经济新闻》记者注意到，问询函要求宝馨科技补充说明本次评估所采用的两种评估方法，并说明最终选取资产基础法进行评估以及评估市场价值为零的原因及合理性。

1元转让上海阿帕尼遭问询

宝馨科技在回函中表示，本次交易公司委托江苏华信资产评估有限公司（以下简称评估公司）进行评估，采用资产基础法进行评估，阿帕尼的评估净资产为-1.70亿元，宝馨科技实持有的51%净资产为-8670.67万元。

根据《企业会计准则》的相关规定，长期股权投资的账面值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。评估公司经与宝馨科技管理层沟通，宝馨科技未签订相关承担额外损失义务的相关合同，其对阿帕尼的应收款项也已计提减值损益，未来能否收回存在极大的不确定性。

宝馨科技表示，鉴于上述原因，本次将该项51%的股权投资市场价值减至零为限是合理的。

根据最近一年及最近一期经审计的财务数据，截至2016年末，上海阿帕尼的净资产为负1.28亿元，净利润亏损1.69亿元；截至2017年10月31日，上海阿帕尼净资产为负1.47亿元，净利润亏损1986.57万元。

宝馨科技认为，本次交易有利于改善上市的公司财务状况，优化资产结构，减轻财务风险。如本次交易达到生效条件，且在本年内完成工商变更，将有利于减轻公司经营负担，提升公司盈利能力。

股权转让为承债式

值得注意的是，在2014年宝馨科技并购之时，上海阿帕尼原控股股东袁荣民作出业绩承诺，“上海阿帕尼2014年保持盈利；2015年净利润不低于1000万元，2016年净利润不低于2000万元，2017年净利润不低于3000万元。”

如在2014年~2017年中的任何年度净利润亏损，袁荣民应对阿帕尼当年净利润亏损予以补足，而袁荣民未兑现业绩补偿承诺引发了民事诉讼。宝馨科技在回函中表示，公司已经通过法律途径诉讼处理，2017年3月15日苏州市虎丘区人民法院已受理此案。截至目前，此案尚未审结。

12月18日，袁荣民回应《每日经济新闻》记者称，目前还处于民事诉讼阶段，最终一定会给股民一个合理的交代，并表示不希望股东之间的分歧被过分关注。

据了解，上海阿帕尼的业务主要是承接电供暖项目，主要包括BOO和EPC两种模式。

宝馨科技表示，阿帕尼虽然经营亏损，但是其作为新兴的节能产业，已作为市场开拓者积累了一定的经验，其品牌的潜在市场价值还是存在的。

而本次宝馨科技对海滨电力的股权转让为承债式转让，虽然股权权转让对价只有1元，但是海滨电力在股权转让协议中已对公司的1.44亿元股东借款予以确认。

当记者向袁荣民提出“之后您是否依然会在阿帕尼担任重要职务”时，他回答称“我本来就是公司第二大股东。”袁荣民表示，海滨电力受让完上海阿帕尼的股权后，自己现在的位置不会发生改变。