A股土豪11月扫货7家新三板公司有“准新娘”承诺4年赚13亿

在做市指数跌跌不休、定增融资连续回落、Pre-IPO市场不如预期之际，现在是上市公司出手的最好时机吗？

从11月上市公司并购挂牌公司的情况来看，一些上市公司还是将买买买的目标放在了那些看起来“小而美”的挂牌公司。

据东财choice数据，剔除并购已摘牌公司和投资子公司，2017年11月新增7起上市公司并购挂牌公司的案例，涉及金额25.77亿元，其中并购数量较十月增加2宗，交易金额环比上升97.62%。但考虑到10月长假因素的影响，11月的上市公司并购仍处于低位。

咸亨股份拟被上市公司溢价3倍收购

11月，交易金额较大的并购案例包括：会稽山7.35亿元收购咸亨股份100%股权、幸福蓝海7.2亿元收购笛女传媒80%股权和隆平高科5.15亿收购三瑞农科49.45%股权等。

本月交易金额最高的为会稽山(601579)拟以7.35亿元收购咸亨股份(834794)100%股权。

咸亨股份为一家创新层企业，主要从事腐乳、黄酒及其他调味品的生产和销售。

咸亨股份自2015年12月15日挂牌新三板以来，一直采用协议转让方式，二级市场无交易，仅有的一次定向发行为内部增资扩股，发行价格仅略高于每股净资产，向在册股东募集资金1005万元，外部投资者无缘参与。

根据会稽山给出的估价7.35亿元计算，此次收购溢价达3.25倍，相对2016年盈利约25倍估值。

会稽山拟通过发行可转换公司债券的方式募集收购所需资金，收购完成后，会稽山将获得咸亨股份的控制权。

公开资料显示，会稽山和咸亨股份均为浙江省绍兴市企业，会稽山主营黄酒的生产、研发和销售。会稽山今年上半年实现营收5.78亿元，同增30.70%；实现净利润0.84亿元，较上年同期上升21.83%。

咸亨股份今年上半年实现营收7260.49万元，同增20.61%；净利润为2388.08万元，同比增长158%。

显然，会稽山相中咸亨股份是出于横向产业整合的需求。两家公司业绩均保持着一定的增长，对于双方而言，或可能达到“双赢”。目前该起并购已获股东大会通过。

值得注意的是，在幸福蓝海收购笛女传媒这起案例中，双方签订了高额对赌。

根据盈利预测，笛女传媒2017年-2021年各期预计实现净利润分别为7500万元、8500万元、9500万元、1亿元和1.05亿元。

而笛女传媒11位股东向幸福蓝海承诺2017年-2021年各期期末累计承诺净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励)分别不低于7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元和4.6亿元，合计13.05亿元。

这意味着，笛女传媒从2018年起每年的业绩平均增幅要达到60%，而仅2018年其增速就要达到113%。

从幸福蓝海的披露的标的公司的营业状况来看，笛女传媒2016年实现净利润5117.78万元，标的公司截至10月31日已实现的未经审计的净利润超过5000万元。但仍未达到预估的7500万元。

若笛女传媒未完成承诺期内累计承诺净利润，其管理层股东承担本次交易标的资产即笛女传媒80%股权所对应交易对价7.2亿元的业绩补偿义务。

且市场竞争环境的变化可能会影响笛女传媒未来的经营业绩，可能存在业绩承诺及业绩补偿无法按照预期实现的风险。目前，该并购案例仍在实施中。

11月7起并购案例大部分属于横向并购。6个并购标的2016年业绩规模处在1030万元-1.22亿元之间。

在买买买的队列中，国企强势现身。幸福蓝海7.2亿元收购笛女传媒80%的股份，而隆平高科欲掷5.15亿元购买三瑞农科49.45%的股权。两者合计金额达12.35亿元，占11月并购总金额近五成。

在隆平高科收购三瑞农科之前，其已持直接持有三瑞农科100万股，占三瑞农科总股本0.95%。本次收购后，隆平高科将持有标的5319.99万股，占三瑞农科股份总数的50.39%。收购完成后，隆平高科成为三瑞农科的控股股东，中信集团成为三瑞农科的实际控制人。

根据对赌协议，三瑞农科预测2018年-2020年可实现的考核净利润分别为7000万元、8050万元和9257.5万元。考虑到种子行业的波动性，也可以为三年累计考核净利润总额为2.73亿元。

对于2017年上半年即实现扣非净利润6330.31万元的三瑞农科而言，这份对赌协议应该是不难实现。

除了汉唐咨询2016年业绩亏损的情况外，其余6起并购标的公司对应2016年净利润介于8.54倍-30.55倍PE，平均PE为20.37倍。

其中3起并购PE超过20倍。分别为：共进股份收购华环电子，对应标的公司2016年净利润30.55倍PE；会稽山收购咸亨股份100%股权对应的PE为25.43倍；共进股份拟以1.26亿元购买华环电子42.56%股权对应的PE为23.47倍。

此外，幸福蓝海并购笛女传媒对应的PE为17.59倍，而隆平高科并购三瑞农科对应的PE最低为8.54倍。

申万宏源的近期研究报告显示，新三板整体与A股的估值差继续缩小。分行业来看，新三板与A股行业估值差较大的行业为信息技术、电子设备、机械设备、国防与装备和有色金属，11月底的估值差分别为35倍、34倍、29倍和28倍。较高的估值差有利于A股公司实施行业内的并购重组。