西藏珠峰回复问询披露收购进展：关联方与卖方签订意向协议

每经记者 靳水平 每经实习编辑 任芷霓

新能源汽车的快速发展，带动了上下游产业链受益，锂电池行业成为热点之一。以有色金属固体矿产资源开发为主业的西藏珠峰（600338，SH）也欲涉足其中。

11月27日，西藏珠峰曾发布一则公告称，拟与合作伙伴共同收购一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司，借此进入新能源上游资源开发领域，分享新能源汽车行业高增长的全球红利。随即，该收购动作引来了上交所的问询。问询主要集中在收购标的具体信息，拟采取的收购方式等问题。

12月5日晚，西藏珠峰披露了对交易所的回复函，披露该项目的情况和进展。

关联方与卖方签订意向协议

西藏珠峰参与的该宗收购，将由其设立的投资并购基金来完成。

今年8月份，西藏珠峰与歌石祥金、华融华侨签署协议，拟成立西藏珠峰歌石华融资源投资并购基金（以下简称并购基金），基金总规模约为100亿元人民币。

公开信息显示，歌石祥金是西藏珠峰的第二大股东，截至今年三季度末，持股后者15.31%。

11月底，西藏珠峰披露进展称，收到并购基金合作方歌石祥金关于并购基金重点备选投资项目的说明，拟收购境外锂矿资源公司项目。

该并购基金的情况，是上交所问询的重点所在。问询主要围绕截至目前并购基金的认购规模，已经达成合作意向和拟达成合作意向的机构名称、认购份额等问题。

西藏珠峰在此次回复函中披露，由于基金管理公司尚未完成工商注册，更未在中国证券投资基金业协会登记，故不能进行任何募集认购行为。已达成的合作意向和机构方面，华融华侨拟以自有或自筹资金认购不超过10亿元；上海路锐投资管理有限公司，拟以自有或自筹资金认购不超过5亿元；西藏珠峰与歌石祥金拟以自有或自筹资金合计认购不超过10亿元。

基金的普通合伙人方面，拟达成合作意向的机构有：天津银行股份有限公司、三峡工程建设基金等四家企业，相关出资与合作条件正在洽谈中。

西藏珠峰还提示了相关风险，其表示，随着上述工商注册、基金业协会登记备案等工作的完成，并购基金份额的募集认购也将会积极推进，但仍存在一次性或分期募集金额未能达到计划规模的风险。

上交所还问询到，如果并购基金募集规模及时间进度未能匹配本次拟收购项目，公司有无相应的应对措施。

西藏珠峰对此表示，本次拟收购项目根据实际情况，未计划匹配并购基金的工作进度。既定计划是由基金的三家主要发起人，公司、歌石祥金及华融华侨共同投资或融资，利用在境外设立的项目公司完成标的公司的收购及私有化；之后，待并购基金募集设立，经相关方内部决策机构审议，向基金转让本次拟收购项目的控股权，由基金提供开发项目资源所需的基建生产投资。

西藏珠峰还称，目前仅歌石祥金和卖方签订了《投资框架意向协议》，后续能否最终成功完成具有重大的不确定性。

标的尚未贡献主营业务收入

上述收购，是以不低于2亿美元的总价格购买标的公司100%股权。据介绍，标的公司是一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司，公司核心资产系其全资子公司的锂矿项目。

标的锂矿公司为初级矿业公司，近年业务工作主要聚焦在资源扩张和降低开发风险上，目前并未产生任何主营业务收入。2016年6月，标的总资产为1.61亿元，净资产为1.57亿元；2016年1~6月实现净利润为负2700万元；2017年6月，标的总资产为3.23亿元，净资产3.21亿元，2017年1~6月实现净利润为负1300万元。

西藏珠峰在回复问询函中提到，公司目前以有色金属固体矿产资源开发为主业，未有锂资源相关资产，也没有锂资源业务的运营经验，同时自身在人力、技术、管理等方面也均存在不足。锂盐湖属于液体矿产资源，标的公司的锂盐湖组成也和中国盐湖有很大区别，相应的开发技术存在一定风险。

对此，西藏珠峰提出了五个解决方法，其中包括，如收购成功，将保留原项目核心团队，发挥其近20年的锂资源项目开发、生产和运营经验。

真锂研究首席分析师墨柯在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，目前国内锂资源储量多，但是优质锂矿比较少。作为锂矿下游的锂电池，主要依赖于新能源汽车的发展。而新能源汽车目前受政策推动，以及到2020年到2022年间有所突破。因此企业选择提前布局产业链是合适的。

西藏珠峰表示，标的锂矿资产目前资源量不低于200万吨碳酸锂当量（控制和推断资源量各100万吨）。

为了解更多详情，《每日经济新闻》记者12月6日也联系西藏珠峰方面，其证券事务代表严国庆称，一切以公告为准，关于具体运作方式后续会公告。