新三板公司“蛇吞象”奇迹结束：汇冠股份转型未完 和君商学撤了

每经实习记者 肖达明 记者 岳琦 每经编辑 文多

在新三板企业和君商学（831930，OC）入主两年多后，汇冠股份（300282，SZ）或再度迎来控股股东易位。

2015年，和君商学通过收购汇冠股份，营收和利润规模都都得到了大幅度的增长，从这个意义上来说，和君商学通过颇强的融资能力完成了罕见的“蛇吞象”式运作。但就二级市场来看，由于汇冠股份近年来的股价大体下行，和君商学的浮盈似乎并不丰厚。

《每日经济新闻》记者发现，在被在线教育企业和君商学控股期间，汇冠股份的业务方向也悄然发生变化，其原有的触摸屏业务开始切入教育装备领域，还通过并购引入教育信息化、软件服务业务。但如今，打算吐出“大象”的和君商学，似乎已无意等待汇冠股份完成其向教育装备智能化方向的彻底转型。

和君商学当初的公告中表示，收购汇冠股份后，可以通过这家上市公司为经营管人才提供实业舞台、孵化平台 CFP 图

新三板股东抽身汇冠股份

和君商学业务聚焦于教育领域，涵盖商学、职业教育与培训，管理培训、高等教育内容等。和君商学在2015年挂牌后，在当年即连续两次发行股票，融资超过8亿元。用途分别为投资和收购合适的企业、补充流动资金等。

借助两次融资，2014年营收还在数千万元级别、盈利在数百万元级别和君商学，得以豪掷现金约14亿元，在2015年收购了汇冠股份超过20%的股权，由新三板公司一跃成为创业板上市公司股东。

2017年10月，福建卓丰投资合伙企业（简称“卓丰投资”）与和君商学签署《股权转让协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15% 汇冠股份股权转让给卓丰投资，转让价格为10亿元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份占汇冠股份股本总额的6.22%的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。

此外，卓丰投资还与深圳市福万方实业有限公司（下简称深圳市福万方）签订协议收购其拥有的汇冠股份5.98%的股权。

按照表决权计算，卓丰投资将从这两笔交易中获得27.20%股份，代替和君商学成为汇冠股份新任控股股东。

近日，深交所发函要求汇冠股份说明和君商学将剩余6.22%股权的投票权不可撤销地全部委托卓丰投资中“不可撤销”的期限以及后续减持计划。11月18日，汇冠股份公告回复表示，委托将在和君商学转让、减持导致不再拥有该等股票时结束。而和君商学暂无增加或减少其在上市公司拥有权益股份的具体计划。

汇冠股份公布的最新进展显示，截至目前，和君商学的股权转让构成重组，而编制重组报告书草案所需的相关审计工作尚未完成，后续还需和君商学股东大会投票通过。

教育转型路上“半途”而退

《每日经济新闻》记者计算发现，和君商学转让其股权的价格约为平均每股26.72元，纳入汇冠股份另有的6.22%股权合并计算可知，其所持所有股份的整体理论价格约为14.15亿元。与其2015年收购时约为14亿元的对价相差不大。

就二级市场情况来说，和君商学此时转让股权实际上并非最优选择，2015年8月份股权变更过户后，汇冠股份股价受当时股市整体影响一度大起大落，到2017年则总体下行，股价整体低于2016年。

但作为新三板企业，收购汇冠股份对和君商学业绩的影响颇大。

2016年，和君商学实现净利润超过2亿元，同比增长4332.23%，主要由合并汇冠股份并表所致。而就业务层面来说，和君商学最初意图为欲通过汇冠股份打造人才孵化平台，为经营管理人才提供事业舞台。

在和君商学入主期间，汇冠股份还通过并购切入教育信息化综合解决方案、教育软件服务业务，其原主业触摸屏业务的经营主体企业也切入智能教育装备领域，客户主要包括希沃、SMART、夏普等交互智能平板厂商。最终形成了“智能教育装备及服务业务”和“精密制造业务”两大业务板块。时间走到2017年上半年，汇冠股份智能教育装备及服务板块实现净利润4678.96万元。但“精密制造业务”上的失利造成的商誉减值准备仍是如鲠在喉。如今汇冠股份正推进精密制造业务的剥离，和君商学却试图依靠股权转让收回投资。

对此，和君商学公告表示：“本次交易有利于促进公司资源集中与效率提升，进而提升公司的盈利能力。”《每日经济新闻》记者曾致电和君商学、汇冠股份董秘办希望了解更多信息，但截至发稿无人接听。