天创时尚披露重组募资必要性 募资总额缩至2.37亿

每经记者 项义妹 每经实习编辑 任芷霓

10月11日晚间，天创时尚（603608，SH）公告了关于证监会并购重组委审核意见的回复，就交易募集配套资金的必要性作出了补充披露，称募资是为了避免全部通过自有资金支付现金对价带来较大的流动性风险。与此同时，天创时尚还宣布调减募集配套资金总额，从不超过3.87亿元调整为不超过2.37亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，上述募集资金是用于天创时尚的收购计划，今年6月其发布的收购草案中显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，作价8.78亿元收购小子科技100%股权。

重组方案获有条件通过

9月27日，经证监会并购重组委审核，天创时尚重组方案获有条件通过，证监会要求公司补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

经济学家宋清辉告诉《每日经济新闻》记者，“有条件通过”指的是并购重组申请材料有个别瑕疵，但还没有到被否决的程度，证监会提醒注意这些问题，并在此期间公司再补充提交一些资料，进而解决这些问题。

宋清辉进一步表示，对于证监会并购重组委提出的审核意见，上市公司进行了答复之后，如果通过了则意味着“有条件通过”获得最终通过。因为在进行进一步操作期间，亦有可能发现新的需要说明的问题，所以这不是“无条件通过”。“无条件通过”则是指申请材料各事项均符合国家相关政策法规，可进行后期的进一步操作。

对于募集配套资金的必要性，天创时尚在11日晚间的回复中称，由于公司未来投资规划以及日常运营对资金存在一定的需求，公司需要通过募集配套资金的形式支付部分现金对价，避免全部通过自有资金支付现金对价带来较大的流动性风险。

值得注意的是，截至上半年，天创时尚的货币资金余额为2.16亿元，上市公司可自由支配的货币资金为2.15亿元，其他流动资产合计3.68亿元，其中3.52亿元为可供出售金融资产。可供出售金融资产均为天创时尚所购买的理财产品，其中2亿资金来源于闲置募集资金，1.52亿元为自有资金。

使用1.5亿自有资金“补差”

10月11日，天创时尚召开董事会并审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关调减募集配套资金安排的议案》，同意调减募集配套资金总额，从不超过3.87亿元调整为不超过2.37亿元。其中拟投入2.14亿元用于支付现金对价，2260万元用于支付交易发行费用。

天创时尚在公告中称，根据上市公司与交易对手方的约定，上市公司应在对价股份上市之日或本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，向小子科技股东云众投资和横琴安赐分别支付现金对价2.05亿元和1316.44万元，合计2.18亿元。

此外，在天创时尚委托的会计师就标的公司2017年和2018年业绩实现情况出具《专项核查意见》且业绩承诺主体完成补偿（如需）后15个工作日内，向云众投资分别支付现金对价1.09亿元和3640万元。因此，天创时尚在2017年与2018年存在3.28亿元现金对价的支付义务。

天创时尚方面表示，调整募集资金金额，将新增自有资金1.5亿元支付现金对价，以自有资金购买的理财产品在未来赎回后可作为上市公司可自由支配的货币资金并用于支付。

10月12日，天创时尚董秘杨璐向《每日经济新闻》记者表示，拟使用1.5亿元自有资金来支付现金对价，目前来看对公司现金流不会造成影响。