双林股份拟23亿收购双林投资 标的承诺4年扣非净利不低于11.77亿

每经记者 吴凡 每经编辑 姚治宇

9月19日，双林股份（300100，SZ）发布公告称，其拟以发行股份及支付现金的方式，合计作价23亿元，收购从事自动变速器业务的双林投资100%股权。

同时，公司还拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.39亿元，前述配套募集资金将用于双林年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付此次交易的部分现金对价。

《每日经济新闻》记者了解到，此次交易完成后，双林股份除了获得自动变速器产品技术，丰富产品线提升竞争力以外，公司与控股股东潜在的同业竞争问题也将得到解决。

交易对价合计为23亿

根据公告，双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100%的股权。上述交易对价合计为23亿元，其中双林股份将以现金方式支付交易对价6.78亿元，剩余部分16.22亿元以发行股份方式支付，发行股份价格为25.13元/股。

《每日经济新闻》记者了解到，标的公司双林投资是DSI项目的控股平台，同时也是DSI自动变速器业务的整合平台，此次双林股份斥资23亿元收购双林投资，也是主要看中DSI项目。DSI项目共包括DSI公司、湖南吉胜、山东吉利三家公司，其中DSI公司负责自动变速器的研发、澳大利亚Albury生产基地的运营，湖南吉胜和山东吉利为国内的生产基地。

事实上，早在3年前的2014年，双林股份已有机会对DSI项目进行直接收购，不过彼时，双林股份董事会研究认为，在这个节点，作为上市公司的双林股份不宜对DSI项目进行直接收购。

上述董事会给出的原因是，彼时DSI项目销售不振，DSI项目未来持续盈利能力存在较大的不确定性；其次，DSI还面临资产减值等风险；第三，DSI项目部分位于国外，而双林股份自身以及其控股股东双林集团均没有海外并购的经验，同时DSI项目还要多方机构的审核，存在一定的审批风险。

基于一系列不利的因素，双林股份决定放弃收购，转由双林集团的控股公司双林投资作为收购方，收购DSI项目，同时对DSI项目进行整合，待时机成熟后，再注入上市公司。

根据双林股份此次发布的公告显示，目前双林投资符合注入上市公司的条件。记者注意到，截至目前，标的公司双林投资旗下有三家子公司，分别是从事自动变速器设计、研发及生产的DSI、主营业务为汽车零部件设计制造的湖南吉盛和山东帝胜。2015年、2016年、2017年前四个月，双林投资实现的净利润分别为：3393.60万元、6336.19万元以及2824.59万元。

在此次交易中，交易方也承诺，双林投资2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.7亿元、2.52亿元、3.43亿元和4.12亿元。

变速器行业市场竞争激烈

在此次交易中，双林股份除了斥资23亿元收购双林投资100%股权外，公司还披露了定增募资方案。募集的配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。

具体而言，年产36万台后驱自动变速器建设项目由双林投资实施，总投资4.01亿元，其中拟使用募集资金金额为3.33亿元。项目拟建设两条6AT后驱自动变速器生产线，项目建成后将形成年产36万台6AT后驱自动变速器的产能规模。

双林股份表示，在收购双林投资后，公司将获得自动变速器产品技术，公司动力总成领域的产品线将进一步得到丰富，上市公司的核心竞争力也得到增强。

需要注意的是，双林股份在公告中也透露了自己的“担忧”，其称目前变速器市场竞争激烈，特别是随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的变速器生产企业逐步转变为独立市场经营主体后，这种激烈的态势将进一步加剧。

此外，国外竞争对手纷纷在国内设立工厂，加速本土化以增加在国内的市场占有率。而本土变速器生产企业生产的产品与国外竞争对手之间的差距仍然较大，这也给标的公司在未来的行业竞争中带来一些风险。

那么，我国目前整个变速器行业的竞争情况到底如何？国内变速器生产企业与国外企业的差距具体体现在哪些方面？标的公司未来又会采取什么样的措施保持自身在行业中的竞争力？9月19日，针对上述问题，《每日经济新闻》记者联系了双林股份，其内部工作人员表示，董秘出差，无法接受采访。