领益科技估值猛增180亿 收购5公司4家是利益关联方

每经记者 吴泽鹏 金 喆 邱德坤 每经编辑 文 多

联手领益科技打造出2017年A股市场最大借壳案例的江粉磁材，在8月11日迎来复牌后的第三个一字板涨停。

《每日经济新闻》记者注意到，作为此次借壳方的领益科技，曾以去年10月31日为基准日进行股份制改制的评估，当时，评估值为23.6亿元；而此次收购，以今年3月31日为基准日的价格评估为207亿元。

5个月内，两次评估相差183亿元。在收购报告书中，关于估值增加解释的原因之一为在两次评估期间，领益科技收购了多家公司，对评估结果产生较大影响。

记者发现，其中5家明确提到名字的公司中，有两家原为曾芳勤实际控制企业，两家原为曾芳勤姐夫控制或参股企业，另外1家则已至少连续两年亏损。

江粉磁材：标的将其注入后，将有效扩张产能

根据收购报告书（草案·修订版，下同），交易完成后，交易对手领胜投资、领尚投资和领杰投资将合计持有的江粉磁材股份比例为65.29%。领胜投资将成为上市公司控股股东，其背后实控人曾芳勤也将取代汪南东成为江粉磁材新的实际控制人。

据披露，领益科技目前已进入苹果、华为、OPPO、VIVO等手机品牌厂商的供应链，2014年~2016年，领益科技向这4家终端客户的销售收入占其各期营业收入的比重均在92%以上。

又一家苹果手机供应链上的公司或将成功登陆A股，资本市场给出的反应显而易见——8月9日~8月11日，江粉磁材复牌后迎来连续3个一字板涨停。截至8月11日，股价报收7.57元。

但值得注意的是，根据收购报告书，报告期内，领益科技两次评估情况存在一定差异。

此前，领益科技曾进行股份制改制，根据当时评估，以2016年10月31日为基准日，领益科技净资产账面值为18.33亿元，评估值为23.60亿元，评估增值5.27亿元，增值率为28.77%。

到了此次江粉磁材拟收购时（截至2017年3月31日），领益科技估值（收益法）为207.33亿元，评估增值180.05亿元，增值率660.13%。

对比可见，两次评估，时间上相差不足半年，但评估值相差约183亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，在前次评估中，采用的是资产基础法，评估对象为账面净资产；而到了第二次评估，采用的则是收益法和市场法，评估对象为全部股东权益价值。

此外，评估报告中还强调，两次不同的时间内，评估对象包括的范围不同，2016年10月至2017年3月31日，领益科技新增TLG（BVI）、LY（BVI）、东台富焱鑫、三达精密、东莞鑫焱等子公司，收购该部分子公司时账面净资产较大，对评估结果也产生较大影响。

记者统计发现，截至2016年12月31日，前述5家明确提到名字的公司，其净资产账面值合计约3亿元，而2016年净利润合计则为亏损。

对此，江粉磁材回复记者采访函称：“标的公司将其注入体系之后，上下游之间产能得到有效扩张，整体经营和盈利能力均得到明显提升，因此能够支撑领益科技本次评估增值。”

收购5家公司：两家自己的，两家“姐夫”参股

在两次评估期间收购的这5家明确提到名字的公司，都有什么来头？

《每日经济新闻》记者注意到，在收购前，TLG（BVI）、LY（BVI）是领益科技实控人曾芳勤实际控制的公司，东台富焱鑫、东莞鑫焱是曾芳勤姐夫刘双渝参股企业，三达精密则是新加坡上市公司三达控股（santak）旗下子公司，据三达控股披露，三达精密已连续至少2年亏损。

收购报告书介绍，TLG（BVI）、LY（BVI）合并前后均受曾芳勤实际控制，被收购前即为领益科技及其子公司的海外销售平台，领益科技对二者的购买日均为今年3月22日，合并成本为3456.55万元。

记者注意到，截至2017年3月31日，TLG（BVI）净资产为3447.68万元，去年实现净利润6246.68万元；LY（BVI）方面，则已在今年5月3日完成注销，注销原因为减少管理成本，该公司截至去年年底净资产为5020.72万元。

领益科技之子公司收购东台富焱鑫时，转让对价合计153.33万元。东台富焱鑫在被收购前主要从事金属结构件的加工生产，2014年~2015年，领益科技对东台富焱鑫分别采购商品2089.62万元、1342.96万元。截至2016年年底，东台富焱鑫净资产为274.48万元，当年实现净利润20.68万元。

2016年12月19日，领益科技子公司又收购了东莞鑫焱51%的股权，转让对价合计为353.14万元。

根据披露，东莞鑫焱主要为领益科技提供刀具，2015年~2016年，领益科技对其采购商品分别为1094.91万元、1827.13万元。截至2016年年底，东莞鑫焱净资产为898.20万元，该年度实现净利润297.61万元。

记者于8月9日实地走访了东莞鑫焱，该公司位于东莞市黄江镇刁朗村，公司员工介绍，该公司有员工五六十名，“就是做刀具，订单很多，不怕没单做”。根据收购报告书披露，东莞鑫焱主营业务是生产CNC机器的刀具，主要客户为集团内部公司。

三达精密在被收购前则主要从事金属结构件的加工生产，2016年11月，为领益科技通过子公司协议收购，转让对价为2.11亿元。2016年，三达精密亏损1.55亿元。

此外，根据三达控股公告，截至2015年6月30日及2016年6月30日的两个会计年度，三达精密分别实现税后亏损新加坡元278万、2107万元。

值得注意的是，两次评估差异也引起了中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）的关注，投服中心相关人士就表示，收购报告书披露了两次评估出现巨大差异的原因，但解释多数属于定性分析，缺乏定量支持，不足以让人确信评估结果增值翻倍的合理性。