浦发银行提高发行价10% 三方合力成功遏止史上最大破净定增案

每经记者 王小璟 李晃 每经编辑 姚茂敦

这是一个募资148亿元的定增预案，但发行价比每股净资产还低9.46%，折价率创下A股历史记录，而低价定增的对象竟然是大股东；

这是一家市值3500亿元的超级蓝筹股，有超过17万个中小投资者股东身陷其中，破净定增一旦实施，大股东将立刻享有约20亿元的账面浮盈；

这是一次三方合力出击的投资者保护行动，中小投资者通过各种途径表达声音，证监会发函直击折价问题，《每日经济新闻》等专业媒体刊发报道质疑破净不公；

历经1年零3个月的波折，投资者保护行动终以浦发银行大幅提高定增价成功落幕！回顾整个过程，留给市场诸多启示。

●缘起 百亿破净定增惹非议

2017年3月，一位投资者的电话触动了《每日经济新闻》记者的神经末梢，这位投资者讲述了浦发银行拟以低于2016年末每股净资产9.46%的价格向大股东低价定增的事情。

《每日经济新闻》记者通过统计发现，9.46%的折价率这不仅创下银行板块的折价纪录，也创下了整个A股市场十多年现金定增历史的最高折价纪录！

若以3月21日最近20日均价计算，浦发的市场价为16.43元，增发的市价折价率也就高达13.82%，募集资金为148.3亿元，这意味着低价定增一旦实施，大股东将立刻获得23.77亿元的账面收益；同时，增发也会摊薄老股东的每股收益和每股净资产，那么无论是按照PE估值法还是PB估值法，都会拉低股价，老股东利益面临损失。

对于浦发的低价定增，监管部门没有沉默。

2017年2月22日，证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，要求浦发银行就几个问题作出回应。其中，证监会对于定增价格是否低于2016年每股净资产的提问格外引人关注。

令人不解的是，对于证监会明确的每股净资产参照2016年期末数据,浦发银行的回复却为2015年期末数据。

引发投资者投诉的增发，创下A股史上折价记录的增发，大股东能获取巨额账面收益的增发，对证监会问询张冠李戴的增发……对此，《每日经济新闻》于3月21、22日刊发了《浦发银行向大股东低价定增比净资产折价9.46%创历史记录》《证监会：定增是否破净、是否损害中小股东 浦发银行回复张冠李戴》《浦发银行再融资存更优解 破净定增违背股东利益最大化》《投资者喊话浦发定增：学习平安银行好榜样 提价才是正道》等4篇报道，迅速引发社会各界的高度关注。

两个多月后，几经波折，浦发银行终于调整了百亿级的定增方案，将增发价提高到不低于2016年每股净资产。

6月5日，浦发银行收到中国证监会出具的《发审委审核工作会议审核意见》（以下简称《意见》），在该文件中，证监会只提出一个问题。记者注意到，不同于证监会此前发函的多个提问，此次聚焦的问题，正是投资者一直最关注的核心问题。

“请发行人补充说明和披露本次发行价是否低于发行前和2016年度每股净资产，是否落实保护投资者利益的要求？”

就在《意见》下发后的几天，也就是6月12日，浦发银行公布了《非公开发行普通股股票议案（修订案）》，在该议案中，浦发银行将定增的发行定价基准日修订为了股票发行期首日，这一转变，与此前市场的呼声、媒体的建议终于吻合，也迎合了证监会2月份出台的再融资新规的相关规定。

随即，6月28日，浦发银行以《上海浦东发展银行股份有限公司关于发审委审核工作会议对非公开发行股票发行申请文件审核意见之回复报告》（以下简称《回复》）回应了证监会。

浦发银行在该《回复》中申明了两点：一方面，浦发银行结合了2017年2月新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，为了使发行价格更具有市场合理性，将定增的发行定价基准日修订为了股票发行期首日；另一方面，浦发银行申明经调整后的发行价格不会低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司的普通股股东的每股净资产。

●新方案发行价格较原预案提高10%

浦发银行调整定增预案之后，与原预案有何区别呢？《每日经济新闻》记者对此算了一笔账。

原定增预案发布时间为2016年3月11日，具体内容是：以16.09元/股的价格发行不超过9.21亿股，募集资金规模不超过148.3亿元。发行对象是浦发银行的大股东上海国际集团及其子公司国鑫投资。浦发银行称，募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本。

定价基准日为第五十三次董事会决议公告日，发行价16.09元/股相当于定价基准日前20个交易日均价的93%。

2016年6月23日，浦发银行实施2015年利润分配方案，每10股派现金股利5.15元（含税），以资本公积按普通股每10股转增1股。受除权影响，定增价也同步由16.09元/股调整为14.16元/股，发行数量由不超过9.21亿股调整为10.47亿股。

2017年5月19日，浦发银行再次实施2016年度分配方案，每10股转3股派2元（含税）。如不调整方案，原预案受除权影响，定增价格将由14.16元/股调整为10.74元/股，发行数量将由不超过10.47亿股调整为13.81亿股。

此次增发方案调整之后，定价基准日改为本次非公开发行普通股股票的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%，与距离发行期首日最近的一期末经审计的年报每股净资产孰高。其中，浦发银行2016年末归属母公司普通股股东的每股净资产为15.64元，经除权除息调整后为11.88元/股。

举例来说，若浦发银行此次增发发行期首日为6月30日，要确定发行价格，需要比较2016年年报每股净资产与6月30日之前20个交易日股票均价的90%孰高。资料显示，浦发银行6月30日收盘价前20个交易日均价的90%为11.41元，低于2016年年报每股净资产11.88元。那最终发行价格就应该选择较高的一个，也就是11.88元/股。

换句话说，无论公司股价表现如何，增发若在2018年前实施，最终发行价格将不低于11.88元/股，即不低于2016年年报每股净资产。

如此看来，浦发银行的此次增发价格，从10.74元/股至少提高至11.88元/股，提高10.61%。此次增发也从净资产折价率创历史纪录的折价发行，变为平价发行或者溢价发行。从而避免每股净资产被摊薄，中小股东利益得以保护。

《每日经济新闻》记者注意到，根据新的方案，发行股份数量也发生相应变化，将由不超过13.81亿股调整为不超过12.48亿股。同调整前相比，减少发行股份1.33亿股，中小股东股份也避免被低价增发过度稀释。

浦发银行此次非公开发行股票事项需获得中国证监会核准批复文件后，方可实施。

●业内:利于保护中小股东利益

浦发银行调高增发价格后，业内人士普遍认为此举有助于保护中小股东利益。

秃鹫一期基金经理王代新对《每日经济新闻》记者表示，原有定增价价格低于每股净资产，这样的话对肯定对原有股东存在一定的摊薄效应，所以小股东反对也在情理之中。采用新的定价方式后，经过近期股价的大幅上涨，目前浦发银行的PB已经到1左右，这样的一个定增价还是相对公允的，之前摊薄中小股东权益的情况也不存在。

“但是如果浦发银行的股价大幅上涨，以至于基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%远高过每股净资产价格，则这样的发行对其它股东的每股净资产存在一定的增厚作用，但是由于此时的增发价是市场前20天交易均价的90%，也就是说投资方以低于市场价格10%左右的价格拿到了股份，按照目前的定增市场行情来说，应该算一个比较公允的价格。”王代新补充道。

北京中会仁会计师事务所主任丁会仁博士也持有相同的观点，浦发银行新的定增方案可以确保相对公平和相对利益，可以实现真正意义上的同股同权，浦发银行以前的定增方案大大损害中小投资者的现实利益和潜在利益。

上海明伦律师事务所合伙人王智斌同样认为，一个合理的增发价格，肯定是有助于维护二级市场其他中小股东利益，股份稀释的相对来说少一点。

专业投资人士陈绍霞对记者表示，调高增发价格，有利于保护中小投资者的合法权益。浦发银行将发行价格由10.74元/股调高到至少11.88元/股（2016年净资产），在融资总额不变的情况下，相应地会减少本次发行的股票数量，本次增发对浦发银行每股收益的摊薄效应会减小，因低于每股净资产增发而导致每股净资产下降的比率也会相应减少。

对于浦发为何调高增发价格，丁会仁则表示，一方面来自外部的压力，如《每日经济新闻》等媒体的监督和中小投资者的质疑；另一方面，来自监管部门的压力，上交所的问询函使得浦发银行被迫取消以前的定增方案，最根本的原因来自定增方意识到以前的方案会带来不可预期的影响和后果。

●三方合力保护中小投资者利益

此次浦发银行抛出低价定增方案后，受到证监会、专业媒体、中小股东三方合力推动，最终浦发银行大幅调高增发价格。业内专家认为，此案例是证券市场维护“三公”原则的一个良好典范。

王代新表示，这个案例肯定是有积极意义的，中小股东、专业媒体、监管层之间的良性互动进一步维护中小股东的利益。

丁会仁表示，经过政府监督、媒体报道和中小投资者的三方合力，浦发最终提高了增发价格，此事说明证券市场的定增价格只有公开、公平、合理，才能促进整个证券市场健康稳定发展，损害任何一方利益的方案都将会是一个不好的方案。因此，强烈建议上交所和证监会对未来类似的增发加强管控，同时希望浦发银行增发成为一个分水岭，为未来的上市公司增发敲响一记警钟！

王智斌则对《每日经济新闻》记者表示，对于上市公司来说，虽然可以在法律框架内，制定增发价格，也要考虑公平性和合理性，现在舆论监督起到一定作用，对增发价格进行了一定调整，有利于保护中小投资者权益，这是舆论监督的一个很好的典范，也是对证券市场秩序维护的一个很好的典范。

查阅浦发银行低价定增系列报道，请扫描二维码