盖世汽车管理权纷争引出高管持股谜题 先锋新材：“两年前公告写错了”

每经记者 孙嘉夏 谢欣 每经编辑 张海妮

6 月 12 日 ，先 锋 新 材（300163，SZ）派人试图进入控股子公司上海盖世网络技术有限公司（由于其旗下有盖世汽车网，因此以下简称盖世汽车），竟遭遇多名保安阻拦，无法进入。随后，双方爆发“口水战”，互相指责。

根据不同信息来源，《每日经济新闻》记者获取到的盖世汽车的股权出现了几个不同的版本。最让人迷惑不解的就是，盖世汽车高管到底持不持有盖世汽车的股权？对此，盖世汽车法定代表人周晓莺与盖世汽车原实际控制人、现上海超奕信息科技有限公司（以下简称上海超奕）实际控制人陈文凯，有不同的说法。

●股权现多个版本

作为先锋新材的控股子公司，盖世汽车各股东的持股比例前后曾一度出现多个不同的版本。

在先锋新材发起收购前，盖世汽车原股权结构为上海超奕持股60%、陈文凯持股20%、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称英弘瑞方）持股10%、华茂股份（000850，SZ）持股10%。其中，上海超奕的唯一自然人股东为陈文凯。由此，陈文凯实际出资比例占盖世汽车注册资本的80%，为盖世汽车实际控制人。

2015年9月14日，先锋新材发布了《关于对外投资收购股权的公告》。公告称，此次交易价格以众环会计师事务所出具的审计报告为基础，结合交易标的拥有的客户资源，参考盖世汽车原股东的业绩承诺，经交易各方友好协商后确定的公司总估值为1.05亿元，其中包括盖世汽车所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产，股权转让涉及的最终交易价格也由此定为6300万元。

但在收购完成后的股份比例方面，却出现了不一致的地方。

据先锋新材公告，为保证盖世汽车管理团队稳定，上海超奕承诺将20%股权转让给盖世汽车高层管理人员。此次收购股权并盖世汽车管理层股权交易均完成后，盖世汽车的最终股权结构将为先锋新材持股60%、盖世汽车管理团队持股20%、上海超奕持股20%。

而在先锋新材向《每日经济新闻》记者提供的签署于2015年8月24日的《股权投资协议》中，称公司将分别受让上海超奕、陈文凯、英弘瑞方、华茂股份持有的盖世汽车20%、20%、10%和10%股份。

在这份协议里，作为乙方的上海超奕将转让30%的股权给盖世汽车高层管理人员，这也意味着在管理层股权受让完成后，盖世汽车的股权结构将变为：先锋新材持股60%、盖世汽车管理团队持股30%、上海超奕持股10%。

另外，在《每日经济新闻》记者查阅的国家企业信用信息公示系统中，盖世汽车注册资本500万元，公司2016年年报显示，各股东中，先锋新材认缴出资300万元、上海超奕认缴出资150万元、上海悦活文化传播有限公司（以下简称上海悦活）认缴出资50万元，认缴出资时间均为2015年11月10日。显然，盖世汽车的股东结构应该为先锋新材持股60%、上海超奕持股30%、上海悦活持股10%。

由此可见，在先锋新材完成对盖世汽车60%股权收购后，盖世汽车的股份分配方案已经出现了3个不同的版本。

6月12日，《每日经济新闻》记者曾多次向先锋新材方面了解盖世汽车股权比例出现多个版本的原因，但未获得正式回复。

直至6月13日中午，先锋新材方发布更正公告，称由于工作人员失误，导致2015年9月14日发布的《关于对外投资收购股权的公告》中部分股权比例填写错误，并将收购股权及盖世汽车管理层股权交易均完成后，盖世汽车的最终股权比例更正为先锋新材持股60%、盖世汽车管理团队持股30%、上海超奕持股10%。

而对于这一股权比例与工商信息出现差异的原因，陈文凯在接受《每日经济新闻》记者采访时表示：“上海超奕肯定是10%，高管团队是30%，如果是去工商局调取盖章的工商信息档案，那肯定是正确的。”

●高管团队持股之谜

作为盖世汽车原股东，华茂股份董秘罗朝晖向《每日经济新闻》记者介绍，正式的股权投资协议确实签署于2015年9月14日，之前的协议可能是由上市公司内部决策使用，不是最终协议。根据正式协议，股权收购完成后，先锋新材持股60%、盖世汽车高管团队持股30%、上海超奕持股10%。

然而，值得注意的是，在如今盖世汽车的股东名单中，除先锋新材、上海超奕外，另一股东为上海悦活。工商资料显示，上海悦活仅有一名自然人股东周晓莺。

这也意味着，与此前先锋新材公告表述不同的是，目前盖世汽车股东中并没有所谓“高管团队”的身影。

此外，先锋新材一方还向《每日经济新闻》记者提供了该公司在盖世汽车办公室内寻获的包括“准予变更（备案）登记通知书”、“内资公司备案通知书”、“公司登记（备案）申请书”、“股东（发起人）出资情况等文件。其中记载显示，盖世汽车的股东结构为先锋新材持股60%、上海悦活持股30%、上海超奕持股10%。

在上述文件中，还有一份由上海超奕作为甲方（转让方）、上海悦活作为乙方（受让方）的《股权转让协议》。根据这份协议，上海超奕将以187.6万元人民币的价格，向上海悦活转让所持有的盖世汽车30%股权。

对于为何先锋新材公告中所述的“为保证盖世汽车网管理团队稳定，上海超奕承诺将同时转让30%股权给盖世汽车网高层管理人员”这一叙述，最终呈现出的却是由周晓莺独资的上海悦活持股30% 一事，陈文凯表示，当初他在把所持有的盖世汽车股份卖给先锋新材时，本意是希望拿出30%股份给员工做股权激励。根据当初的口头约定，这部分股权先转让给周晓莺的上海悦活，之后再分给员工作股权激励，但相关约定并未写进转让协议。“当时是让周晓莺在落实，事情应该一直也在推进中。”陈文凯称。不过，周晓莺对此却又是另一种截然不同的说法。

在周晓莺提供的《给所有关心事件进展的朋友们的一封信》中，称该部分股权是其在2015年时“个人出资购买的公司股份”，但陈文凯在与盖世汽车销售负责人、主管们沟通时却说成“完全是他进行免费赠予团队，让我来代持，结果被我个人侵吞了”。据周晓莺介绍，其本人是盖世汽车创始人，2009年就持有公司股份，该部分由陈文凯代持，且有正式协议。

周晓莺称，上述提到的2015年股份转让协议和出资情况、以及先锋新材收购盖世汽车的协议，其已在2017年6月11日交予公司相关人员，如有需要可随时公开披露。

6月13日，《每日经济新闻》记者也试图就该等情况向周晓莺作进一步了解，但截至发稿时未收到回复。