长金投资巧妙实现增持武昌鱼承诺 部分一致行动人金蝉脱壳？

每经实习记者 吴治邦 每经编辑 赵桥

3月23日晚间，武昌鱼（600275，SH）的一则公告再次让控制权之争进入高潮。

按照公告，股东长金投资合计增持武昌鱼2543.06万股，合计增持金额3.62亿元，增持完成后，长金投资直接持有的武昌鱼股份总数为5088.39万股，占公司总股本的10%。长金投资及其一致行动人持有的武昌鱼股份总数为1.02亿股，占公司总股本的19.98%。

值得一提的是，长金投资此次增持行动中的200万股是从一致行动人望灵处获得。长金投资内部人士告诉《每日经济新闻》记者：“上述是经过律师团论证过的，在法律上合规。” 

左手倒右手的增持引发争议

公告显示，长金投资通过自身股票账户于2016年9月29日至2017年3月17日期间通过上海证券交易所集合竞价交易系统增持武昌鱼23430556股。2017年3月21日，通过大宗交易方式受让自然人望灵200万股武昌鱼股份。通过上述方式，长金投资合计增持武昌鱼股份25430556股，合计增持金额36214.04万元，占公司总股本的5%。

上述增持完成后，长金投资直接持有的武昌鱼股份总数为50883863股，占公司总股本的10%。长金投资及其一致行动人持有的武昌鱼股份总数为101658282股，占公司总股本的19.98%。

值得一提的是，长金投资在2017年3月21日通过大宗交易接手的200万股股权正式源于其一致行动人望灵。在2016年10月13日~2016年10月15日期间，长金投资又与“武汉联富达及其一致行动人”结成了一致行动人。

按照北京市（上海）中银律师事务所出具的法律意见，长金投资在此前的增持计划里并未限定长金投资不能从一致行动人手里受让股权。

此外，投资者直接增持股份导致所持股份数量的增加与因结成一致行动关系而导致合并计算一致行动人所拥有的权益的增加两者具有本质差异。因此，长金投资虽然从一致行动人手里获得股权，但仍然应该被认为完成了股权增持计划。

不过，律师王智斌对其表达了不同观点：“增持计划实质上是增持方对公众股东作出的增加对公司控制权的承诺，正因如此，增持计划及其履行情况才需对公众股东披露。因此，长金投资需要履行的是增加控制权的承诺，而不是仅仅增加股权所有权。长金投资从一致行动人处受让股权，是股权所有权在一致行动人间的重新分配，长金投资对公司产生实际影响力的股权并未增加，从这个角度看，其增持承诺并未实质履行。”

部分一致行动人脱身？

记者注意到，按照武昌鱼10月12日的公告，武汉联富达、杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青在10月9日签署一致行动人之前，由于代为委托买卖股票的缘故，客观存在符合《收购办法》第83条所规定的情形，根据审慎原则，构成一致行动关系。

从公告的表述来看，在客观上符合《收购办法》第83条所规定的情形下，武汉联富达及其一致行动人在持股比例逾10%的情况下却未对外界及时公告，自然难逃信息披露违规的质疑。

长金投资方面相关人士曾在接受《每日经济新闻》记者采访时称：“有可能从一致行动人处直接受让股权。”

而从2017年3月23日的公告来看，长金投资将上述计划变成了现实。

资深法律人士刘陆锋对此评论称：“监管部门可能会查部分一致行动人的资金来源以及交易情况，在部分一致行动人手里的股权合规性还没正式下定论的情况下，有可能会宣告长金投资从望灵手里接手股权的交易行为无效。” 

武昌鱼的公告显示，证监会正在对长金投资、武汉联富达调查了解情况，不过未透露详细细节。