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    云南信托加入,新黄浦被二次举牌,“信托对垒”战恐上演

    证券时报 2017-02-28 21:58

    所谓“小荷才露尖尖角”。在多次问询下,新黄浦(600638)举牌方背后的股东前脚才露出面孔,后脚即强势发起第二次举牌。

    所谓“小荷才露尖尖角”。在多次问询下,新黄浦(600638)举牌方背后的股东前脚才露出面孔,后脚即强势发起第二次举牌。

    先后遭遇中科创和五牛衡尊举牌的新黄浦,如今又被连番举牌。

    新黄浦2月28日晚间公告,上海领资股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“领资投资”)于1月16日至2月28日期间,通过集中竞价交易系统增持公司股份2805.83万股,占公司总股本的5%,合计增持金额不超过6亿元。截至目前,领资投资已持有新黄浦5611.64万股,占其总股本的10%。

    实际上,领资投资的第二次举牌大体分两次完成,是在其首次举牌并完成后续增持计划后的意外“加持”,而在二次举牌背后,领资投资还迎来了另一位股东。

    今年1月10日至1月13日期间,领资投资分四次通过集中竞价交易系统增持新黄浦2805.82万股,首次达到5%的举牌线。领资投资的买入价区间为19.69元/股-20.22元/股,估算起来,领资投资首次举牌耗资约5.52亿元-5.67亿元。

    据当时的权益变动报告书披露,领资投资成立于2016年11月,其主要股东为厦门国际信托,持有其99.9%的股权,执行事务合伙人为杭州领达资产管理有限公司,委派代表是王丁辉,王丁辉兼任新三板挂牌公司融信租赁(831379)董事长。报告书将王丁辉列为主要领资投资的主要负责人,并未点名领资投资的实际控制人是谁。

    随后领资投资便收到上交所的问询函,要求其提供合伙协议书,披露其实控人及股东方实际出资情况,并说明此次举牌资金来源,明确后续持股计划。

    由此,举牌新手领资投资的股东首次展现在世人面前,其具体的后续增持计划也得以示人。

    据领资投资当时回复,合伙企业的总认缴额为30.01亿元,其中杭州领达认缴出资100万元,厦门国际信托认缴出资30亿元。合伙企业的实际控制人为王丁辉,其持有杭州领达90%的股权,间接控制合伙企业。

    领资投资的举牌资金来源于杭州领达和厦门国际信托的实缴出资资金,分别为100万元和10亿元。其中,厦门国际信托以其设立管理的“厦门信托-汇金1658号集合资金信托计划”(简称“信托计划”)的信托资金对合伙企业进行出资。该信托计划成立于今年1月4日,期限为48个月,计划规模为30亿元,也就是说该信托计划还未募集满额。

    在此次披露中,信托计划背后的出资方闪现晨鸣纸业控股股东寿光晨鸣的身影。在信托计划当前的10亿规模中,王丁辉和寿光晨鸣为信托计划一般级委托人,两者均以自有资金分别出资2.5亿元认购一般级信托单位,合计5亿元,优先级信托资金亦为5亿元。

    在此次问询中,领资投资首次披露了详细的后续增持计划,其计划在未来6个月内累计增持新黄浦不低于2000万股。

    而就在新黄浦收到上述问询函当日(1月16日),领资投资就开启了新一轮增持。至2月8日,领资投资完成前述增持计划,新增持新黄浦2000.2万股,占公司总股本的3.56%,合计增持金额不超过4亿元。

    很显然,在此次之后,领资投资继续增持至10%。值得注意的是,在此期间,领资投资的股权结构也在发生变化。

    据披露,2月27日,基于商务合作的需要,厦门国际信托将其持有的已认缴但尚未实缴的20 亿元财产份额转让予云南国际信托,后者将成为领资投资新的有限合伙人,合伙企业的实际控制人仍为王丁辉。

    领资投资称,二次举牌新黄浦系看好公司未来业务的发展前景,后续将根据市场整体状况并结合新黄浦的业务发展及其股票价格情况等因素,决定是否继续增持。

    就举牌新黄浦一事,领资投资曾被交易所问询两次。在最近一次回复中领资投资表示,厦门国际信托计划在未来两年内完成募集其剩余的20 亿元资金。如今,随着云南国际信托的加入,其将承担厦门国际信托的20亿出资义务,这或许预示着领资投资的募资步伐将加快,而这可能也不是新黄浦最后一次被举牌。

    不过,有意思的是,新黄浦本身也充满神秘色彩。截至去年三季度,新黄浦控股股东新华闻投资持有公司14.36%的股份,并通过西藏信托有限公司-安坤5号集合资金信托计划、安坤8号集合资金信托计划、丹泽1号集合资金信托计划,分别持有新黄浦2.58%、2.5%和1.99%的股份,合计持股比例为21.43%。

    定期报告显示,新黄浦的实际控制人是北京国际信托有限公司(德瑞股权投资基金集合资金信托计划)。据了解,该信托计划一直隐身幕后,几乎未参与新黄浦的直接管理,甚至多年来不惜违反公司章程规定不进行董监事会的正常换届,新黄浦真正的实际控制人也借该信托计划一直处于隐身状态。

    实际上,新黄浦的股权结构属于“三类股东”情形,“三类股东”包括契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。这种结构在法律关系上实质属于代持结构,且部分“三类股东”背后的出资人众多,较难实现穿透式监管,容易出现股份代持、利益输送等问题,此外,部分“三类股东”存在利用资金池进行投资的情况。由于难以满足“发行人的股权清晰”的要求,证监会对这类企业的IPO申请审核较严。

    历史上,面对中科创的连番举牌,新华闻投资曾通过增持进行过反击。如今面对领资投资的举牌势头,新黄浦未来可能上演“信托对垒信托”的股权争夺战。

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