宁波海运重组遇阻 同业竞争问题3年仍未解决

每经实习记者 谢欣

宁波海运（600798，SH）的重组，刚筹划了半个月就遇上了一道坎。

9月24日宁波海运发布公告，称其实控人浙江省能源集团有限公司（以下称浙能集团）此前所筹划宁波海运重组一事，因构成借壳上市且相关标的无法达到借壳上市审核要求，故停止筹划此重大事项，并申请股票在9月26复牌。

宁波海运相关人士向《每日经济新闻》记者表示，此次重组本意为解决与浙能集团同业竞争问题，但却被证监会9月9日颁布的借壳上市新规所卡住。记者注意到，2013年浙能集团成为宁波海运实控人以来，其承诺的解决同业竞争问题至今仍未能完全解决，而有业内人士分析，国有企业整合能力较强，看好浙能集团通过整合调整解决同业竞争问题。

重组披露一天就遇上最严新规

用宁波海运证券事务代表李红波的话说就是，“这个时间正好卡住了”。

李红波所言的是今年9月9日，证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》并同时发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称《管理办法》），而这个被成为“史上最严借壳新规”的《管理办法》正好卡住了宁波海运9月8日披露的其实控人浙能集团筹划的宁波海运重大事项（其后继续披露为重大资产重组）。

宁波海运9月19日的公告表示，浙能集团正推进通过宁波海运购买浙能集团及其下属企业所持相关海运资产，但在9月24日，宁波海运表示，根据《管理办法》，该事项对宁波海运构成了借壳上市，由于相关标的无法达到审核要求，浙能集团停止筹划次重大事项。

而李红波对《每日经济新闻》记者表示，由于新版《管理办法》要求借壳上市要符合IPO要求，而标的资产可能还不符合，但此次重组是实控人浙能集团筹划的，对于标的公司的具体情况以及具体是哪些项目未达到审核要求，“我们也不清楚”。

同业竞争三年仍未解决

宁波海运主要经营国内沿海、长江中下游、国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目，其2015年营收10.47亿元，比2014年下降3.91%，净利润1804.7万元，比2014年增长116.69%，其2016年中报显示今年上半年营收4.93亿元，相比2015年同比下降7.71%，净利润637.5万元，同比增长44.94%。

记者了解到，2012年10月22日，浙能集团签订收购宁波海运原控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权的协议，从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制宁波海运41.90%的股份。浙能集团向除海运集团以外的宁波海运全体股东发出全面收购要约，并于2013年4月履行了全面要约收购义务，宁波海运的控制人变更为浙能集团。

而在收购完成后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）与宁波海运在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。

李红波告诉《每日经济新闻》记者，此次重大事项的筹划计划与浙能集团当初承诺将其海运资产以适当方式注入宁波海运相结合起来。尽管其表示，对于标的资产具体情况并不知情，但记者查询公告得知，在2013年1月31日，，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，在同业竞争方面，浙能集团承诺以下几点：

1、不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予宁波海运。

2、将宁波海运作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台。

3、用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。

4、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与宁波海运相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。

而据宁波海运2014年3月29日公告表示，除承诺中第3款事项尚未履行完毕外，其他各项承诺事项持续有效，并严格履行之中。然而时间已过去3年多，同业竞争问题依然没有完全解决。

在今年9月24日的公告中，浙能集团承诺在公告之日1个月内不再商议该重大事项，李红波则表示，下一步如何处理同业竞争问题，目前还没有接到消息。

而宁波海运实控人浙能集团的国企身份也颇受人关注，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司产业并购部总经理李明对《每日经济新闻》记者表示，在并购等操作中，国企与民企所需遵守的相关规定是一样的，但国企可能会存在政策优势，比如说在收购时承诺5年内解决同业竞争问题，如果是作为民企，就有可能无法通过。

而对于解决同业竞争问题的前景，李明分析，在驱动因素上，国企在进行产业整合时存在着区域性政策和产业引导的需要，并不像民企单纯只是逐利。估计接下来还会拿出新的方案。李明举例表示，如果此次借壳受阻是盈利问题，那么达标的资产可以留下，不达标资产可以在未来特别注意盈利问题。或是通过小的资产整合剥离掉较差的资产来达标。“拿时间换空间”，但最终操作还要看具体是什么因素与证监会要求相违背。