安泰集团重大资产重组说明会举行 是否规避借壳上市成焦点

每经记者孙嘉夏 8月10日下午，安泰集团（600408.SH）重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所举行。 根据重组预案，公司计划置出原有主营业务，并置入同元文化80%股权，主营将转向文化旅游及配套地产业务。 这份预案因被认为涉嫌采取多种手段规避借壳上市而备受关注，在上交所此前发出的问询函中，曾明确指出“规避重组上市认定标准的迹象较为明显”。 在接受《每日经济新闻》记者采访时，安泰控股集团总裁李猛强调，不会让出实际控制人的地位。 但交易相关中介机构负责人也表示，如收购同元文化100%股权、并置出4.7亿元负债、且预案公布前同元文化股东结构未发生变动、不计入实控人配套融资的前提下，在交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例或许仅比交易对手多出2至3个百分点。 遭质疑借“组合拳”规避借壳 根据预案，安泰集团拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。 其中，置出资产初步作价16.40亿元，同时以2016年6月30日为评估基准日，置入资产初步作价43.2亿元。预案显示，根据评估机构预估，置出资产的预估增值率为-0.73%，置入资产预估增值率为314.54%。 募资方面，上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过13.2亿元，用于支付现金对价、中介机构费用以及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设。 为筹划是次重组，安泰集团自4月14日开始停牌。 但在2016年6月20日，标的公司同元文化仍旧完成了一次增资及股权转让，而仅仅两天后，部分新近投资者又转让了一部分所持股权。 在上交所向上市公司发出的问询函中，也提及标的资产在引入新投资者后，同元文化股东荣泰亚持有标的资产的股权比例由100%下降到了77.08%。上交所提出的疑问包括：距预案披露前较短时间同元文化进行增资，是否通过可以分散荣泰亚在标的资产中的持股比例，使得交易完成后荣泰亚的持股比例低于上市公司实际控制人李安民，从而规避重组上市认定标准；若同元文化未进行本次增资，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市；部分新进投资者与荣泰亚是否存在一致行动关系；部分新近投资者是否存在替荣泰亚代持股权等问题。 事实上，在上交所的问询函中，指出在扣除李安民认购的配套募集资金，其交易完成后持有公司股份比例为20.56%，标的资产控股股东荣泰亚持有的股份比例为15%，相差仅5.56%，问询函同时明确称“存在刻意降低荣泰亚持股比例的交易安排，规避重组上市认定标准的迹象较为明显”。 上交所指出的其他疑问还包括：交易未购买同元文化100%股权的原因，若上市公司购买同元文化100%股权，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市；4.7亿元的负债未置出的具体原因，若将4.7亿元负债置出，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况，未将4.7亿元负债置出是否为了增大置出资产体量，减少向同元文化股东发行股份，从而保持上市公司控制权不变而规避重组上市。若本次上市公司未置出相关资产，重组完成后荣泰亚和李安民的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市。本次交易是否通过置出资产给同元文化股东进行等值部分置换的方式，减少向同元文化股东发行股份，从而规避重组上市；荣泰亚等5名交易对方未来是否会通过增持公司股份或增加向公司委派的董事数量等方式取得对上市公司控制权；上市公司实控人李安民是否存在通过减持而使得上市公司控制权发生变更的情况出现；是否存在上市公司主要资产经营决策由同元文化原控股股东决定，出现管理层控制的情形等数个问题。 上市公司否认被借壳 在之前公布的预案中，已否认方案构成“借壳上市”，当时列举的理由包括：交易前，上市公司实控人为李安民，持有安泰集团31.57%股份。交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比为26.83%，同元文化股东荣泰亚持有上市公司股份比为13.81%，李安民实际控制的上市公司股份比较荣泰亚高出13.02个百分点。同时，在不考虑李安民控制的安泰高盛认购募集配套资金获得上市公司股份的情况下，交易完成后李安民持有上市公司股份比为20.56%，荣泰亚持有上市公司股份比为15%，李安民持有上市公司股份比例高于荣泰亚5.56个百分点。 另外，本次交易完成后同元文化原股东合计有权向上市公司提名1名董事、1名独立董事。交易完成后，上市公司实际控制人李安民仍然可以决定董事会多数成员选任，且本次交易购买资产未达到上市公司总资产的100%。 在8月10日的媒体说明会上，针对外界的疑问，上市公司及中介顾问再次明确否认方案构成“借壳上市”，并就相关问题进行了解释。 同元文化相关负责人称，从去年下半年开始，公司已筹划海坛古城二期建设资金，并在2015年8月份就开始与市场上多家投资机构就入股问题进行了接洽，2016年初实际上已经和几家投资机构达成了初步的投资意向。但当时由于同元文化向银行申请有借款，因此质押了股权，导致股权变更手续暂时受限制而无法办理。最终再归还贷款后，才和投资者签订了正式的投资协议。 重组交易财务顾问也介绍，在有关重组新规征求意见稿发布前，有关的投资股权协议已经签署，增资款也在征求意见稿发布前到位，因此同元文化的股权变更并不是为了规避征求意见稿内有关的借壳上市认定标准。“另外我们也进行过测算，假设此次没有增资事项，同元文化的净资产就将减少十个亿，减少十个亿的情况下就会影响资产评估值十个亿，将减少同元文化80%的股权收购对价大概是九个亿左右。如果按未增资计算，交易完成以后，上市公司大股东联名持有的上市公司股份比例将高于荣泰亚9%以上。结合现在上市公司大股东可以决定董事会成员任选的背景，上市公司的控股股东及其实际控制人没有变化。综上所述，同元文化此次的增资是不存在刻意分散荣泰亚在标的资产中的持股比例，也没有可以规避重组上市的认定标准。”财务顾问表示。 在回应《每日经济新闻》记者有关公司是否借助包括“未置出4.7亿元负债”、“仅收购同元文化80%股权”、“重组预案发布前新股东突击入股标的公司”等一系列“组合拳”来规避借壳上市，且如上市公司置出4.7亿元负债、并收购同元文化100%股权、标的资产股权结构未在预案发布前改变，并剔除实控人配套募资的情况，方案是否将构成借壳上市的疑问，相关中介机构负责人表示，即使上述情况发生，上市公司实控人持股比例预计仍将高于交易对手2至3个百分点。 安泰控股集团总裁李猛也向记者强调，绝不会让出实控人的地位，并认为这是上市公司洽谈重组方案的前提，“如果要让出实际控制人，那我们根本就不会谈。”李猛说。