市场波动、政策转变双重来袭 科达股份30亿收购生变

每经记者 彭斐

尽管自去年即已筹划，但在证监会严查高溢价收购轻资产的当口，科达股份（600986，SH）一笔金额可达30亿的收购顿生波澜。

6月28日，科达股份公告，拟对今年3月披露的收购事项做重大调整。当月，科达股份曾宣布斥资30亿元高溢价收购4家营销和互联网企业。

《每日经济新闻》记者注意到，科达股份的并购重组预案一经披露，就被外界质疑为“利益输送”，而证监会也向科达股份提出了36条相关问题。

如今，证监会要求的回复期限已过，在新申请的8月5日期限之前，因外部环境的变化，科达股份的资产重组方案却有了调整计划。

对于调整原因，科达股份解释为，“由于近期资本市场出现较大波动，同时政策环境发生较大转变”，并预计将构成重大调整。

一位券商人士向《每日经济新闻》记者表示，监管层正在严查并购重组乱象，一些高溢价的轻资产标的是重点排查对象，这或许是科达股份停牌调整方案的直接原因。

停牌调整跨界方案

为了向互联网跨界，总部在东营的科达股份，甚至决定在北京设立管理总部。未料，与这家公司跨界相关的重组方案，却突生变数。

6月28日，科达股份公告称，为确保公司重大资产重组的成功实施，公司拟对本次交易方案做出调整，预计将构成方案重大调整。

科达股份所指的交易方案，源自今年3月份披露的一项收购议案。

今年3月，科达股份正式披露，拟以发行股份及支付现金方式购买爱创天杰100%股权、亚海恒业100%股权、智阅网络100%股权以及数字一百100%股权。

科达股份拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30亿元。

在今年3月23日和4月18日，科达股份分别召开第七届董事会第十九次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

4月中旬，科达股份相关人士曾告诉《每日经济新闻》记者，随着房地产、工程建设等原有主业大环境低迷，公司正在推进向互联网转型的战略。

为此，科达股份在6月26日宣布，根据经营需要及未来发展战略，公司决定在北京设立管理总部，公司董事长、总经理刘锋杰担任管理总部总经理。

然而，天有不测风云，在6月27日还发布了一项收购资产公告的科达股份，在6月28日又发出一份拟调整重大资产重组方案的停牌公告。

对于原因，在6月28日的停牌公告中，科达股份在给出“由于近期资本市场出现较大波动，同时政策环境发生较大转变”后，并无具体解释。

不过，一位不愿具名的券商策略人士表示，证监会近期动作频频，对并购重组领域的“严堵排雷”，对在会并购重组项目进行复核明显趋紧。

据证券时报网报道，6月21日晚间，有消息称证监会将从多家会计师事务所抽调会计师，针对目前在会全部的并购重组项目进行复核。首批抽调的人已经开始正式工作。

对此，《每日经济新闻》记者尝试联系科达股份方面，但电话并未能接通。但在一位投行人士看来，科达股份此次并购的疑点已经引起监管层重视。

收购标的饱受争议

值得注意的是，作为向互联网转型的重要支撑，自从3月25日披露拟收购四家汽车行业营销公司的资产重组草案后，科达股份便事情不断。

由于四家标的公司均有“二股东”的关联方入股，且其中三家收购价较上述关联方去年底入股时的估值水平大涨约一倍，方案一披露便引起了市场的高度关注。

科达股份本次收购斥资30亿元，对爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百的预估增值率分别高达451.76%、1407.77%、1028.83%、958.51%。

在此次并购前，禹航基金曾增资入股了爱创天杰、亚海恒业及智阅网络，持股比例分别为15%、10%、10%，而引航基金则以增资形式入股数字一百，持股比例高达59.29%。

据《每日经济新闻》记者了解，上述两只基金的实际控制人黄峥嵘，也是科达股份股东之一（直接持股2.15%）。

4月2日科达股份公告称，此事收到上证所的问询函。此后，又有公司小股东以董事会决议内容违反了《公司法》第二十一条为由，一纸诉状将其告上法庭。

麻烦却远未结束，又一次的问询来自证监会。5月13日，科达股份收到证监会出具的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

科达股份称，证监会依法对公司提交的《科达集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释。

《每日经济新闻》记者梳理发现，上述《通知书》长达15页，证监会共向科达股份提出36条问题，主要集中在拟购买4家公司的估值水平问题、经营及盈利能力问题、与公司第二大股东的关联等问题。

此外，证监会还对标的公司的估值水平、业绩承诺、现金支付、资产类型、公司治理、商标转让、行业地位、客户依赖、盈利能力等方面进行了逐一问询。多位业内人士向《每日经济新闻》记者表示，证监会问询的问题之多、针对性之强，为两年来之罕见。

值得注意的是，6月21日本是证监会要求的回复截止期，但在6月22日，科达股份发布公告称，已申请延期至2016年8月5日之前做出回复。

有媒体援引投行人士表述称，在证监会新主席上任后，近期证监会对上市公司跨界重组与并购资产估值虚高的问题非常重视，已要求并购重组委谨慎审核相关公司。

而前述券商策略人士向《每日经济新闻》记者表示，监管层对资金进入互联网领域的审视已颇为谨慎，而科达股份本次并购疑点众多，存在较大的被否可能性。