“开南账户组”开临时股东大会 称支持中小股东改选董事会

每经记者 孙嘉夏

在以董事会作为召集人召开临时股东大会的尝试失败后，兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司等一致行动人（以下简称“开南账户组”）最终在6月17日下午，以合计持有*ST新梅（600732.SH）16.68%股份股东的身份，召开了公司2016年第三次临时股东大会，审议《关于修改<公司章程>的议案》。

但显而易见的是，面对正处于保壳关键时期的*ST新梅，议案并不是与会股东所关注的焦点。

近日正向中小股东征集提案权的“七人组”代表即表示，将向*ST新梅年度股东大会提出有关改选董监事的临时提案，目前亦有计划自行召开临时股东大会改选上市公司董事、监事。

“开南账户组”方的上海瑞南企业发展集团有限公司（以下简称瑞南集团）总裁曾德雄也称，支持中小股东改选董事会的做法。

*ST新梅方面则指出，此次临时股东大会的召集程序并不符合相关法律法规，公司也将保留对此次会议程序以及会议决议的法律效力诉请法院裁决的权利。

控制权之争

围绕着上市公司如何保壳并避免退市、引入何方优质资产并恢复持续经营能力，更关键的是，由谁来主导这一系列进程，或许才是更让股东们关切的问题。

在股东大会现场，“七人组”代表戚梦捷向《每日经济新闻》记者表示，由于目前已经可以查阅到股东名册，下一步“七人组”将一一与*ST新梅2万余名股东取得联系，以争取更多支持。

目前，“七人组”正向*ST新梅股东征集有关提案权利的授权和临时股东大会的召集权，“我们已经拿到了12%的授权。”戚梦捷透露。

“七人组”拟提出的临时提案中，包括了有关提名董事、监事人选的提案。根据计划，“七人组”将首先向即将召开的*ST新梅2015年年度股东大会递交临时提案，而随后，或许将以连续90日以上合计持有公司10%以上股份股东的身份，自行召集召开临时股东大会，并改选*ST新梅董事、监事。

 “我们也要求尽快改选董事会。”瑞南集团总裁曾德雄说。

在他看来，现有董事会并不具备推出符合广大股东利益的重组方案所需要具备的能力及意愿，“重组靠等是等不来的。”曾德雄说，他颇为直接的表示，目前的董事会仅能代表兴盛集团单方面的利益，而并没有站在上市公司2万余名股东的立场上去思考问题。

“任何能够使*ST新梅改善现状、顺利实现重组、扭亏为盈走向新生的方案，我们作为*ST新梅的主要股东，都会支持。”曾德雄说。

*ST新梅方面则认为，在部分股东其股东权利尚未明确的情况下，保持上市公司治理制度的稳定不仅符合上市公司的利益，也符合全体股东的利益。

此外，*ST新梅在终止重大资产重组的说明会上提及，涉及上市公司自身的转型，希望各方不要抱着炒卖壳资源的方式讨论上市公司转型的问题。公司不反对有建设性的、真诚的建议，希望股东按照上市公司制度的要求来提出建议，按照政策法规的规则直接和公司联系。

上市公司质疑程序合法性

对于6月17日召开的临时股东大会，*ST新梅认为其召集程序并不符合相关法律法规。

此前，“开南账户组”方面称，根据《公司法》、上市公司《公司章程》等法律法规及制度的规定，己方于2016年4月21日以书面方式向*ST新梅董事会发出《关于提请召开上海新梅置业股份有限公司临时股东大会的函》，并提交了相关提案，*ST新梅董事会在十日内未作出反馈。2016年5月9日，又再以书面方式向*ST新梅监事会发出《关于提请召开上海新梅置业股份有限公司临时股东大会的函》，并提交了相关提案。*ST新梅监事会在十日内未作出反馈。

“监管部门给我们股东名册，让我们正常开会，我认为就已经表明态度了。”曾德雄说。

而*ST新梅方面则表示，公司董事会或公司电子邮箱并未收到“开南账户组”提交给董事会的拟自行召集临时股东大会的相关函件，因此该召集程序并不符合相关法律法规。

此外，此次召开临时股东大会的公告也并未通过上市公司指定信批媒体进行披露。

另一方面，*ST新梅表示，王斌忠借用“开南账户组”股票账户买卖上市公司股票行为的效力以及“开南账户组”是否具有公司股东资格等问题都将由法院裁定。在法院裁定之前，公司不认可“开南账户组”的股东资格及其发布的临时股东大会通知，且保留对此次会议程序以及会议决议的法律效力诉请法院裁决的权利。

“‘开南账户组’在其股东资格的合法性尚待司法裁定前，自行召开临时股东大会势必会对公司治理造成严重的影响，使公司内部控制面临重大缺陷，从而导致公司的转型战略难以付诸实施，加大公司终止上市的风险。”*ST新梅认为。

“开南账户组”方代理律师则向记者表示，目前并没有接到诉讼案件再次延期的通知，因此或有望于6月底前得悉一审判决的结果。