港股分拆资产借壳回A渐成风

继忠旺集团、永达汽车之后，港股分拆资产通过借壳方式回归A股再添新例。6月15日，港股威高股份拟将旗下主营骨科医疗器械的威高骨科置入A股恒基达鑫，此次交易涉及金额达60.6亿元，已构成借壳，若方案成行，威高股份将因此入主恒基达鑫，陈学利将成为实际控制人。

威高骨科借壳恒基达鑫

自今年2月下旬起停牌的恒基达鑫，于6月15日披露其重组草案。恒基达鑫本次交易包括4个环节：资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套募资。

在资产置出方面，恒基达鑫计划将上市公司的散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务置出。 截至2015年年末，恒基达鑫置出资产的评估值约为12.29亿元，扣除现金分红后，置出资产作价约12.18亿元。

而在另一面，威高骨科100%股权的评估值为60.6亿元，经交易各方协商确定的交易价格为60.6亿元。

置换差额部分，恒基达鑫拟以10.09元/股向威高骨科股东——威高股份、Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份支付。

对威高股份来说，其还将以14.19亿元左右的代价受让恒基达鑫现任大股东——实友化工持有的上市公司7030 万股股份。

除上述三部分交易外，恒基达鑫还拟以10.09元/股的发行价向威高股份及自然人杨志军等特定对象非公开发行股份配套募资12亿元，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。

全部交易完成后，恒基达鑫现任大股东实友化工持股比例将由43.34%降至5.38%，威高股份及其一致行动人将持有恒基达鑫60.52%股份，威高股份将成为上市公司的控股股东，陈学利将成为实际控制人。

威高骨科成立于2005年，自成立之初即由威高股份控股。威高骨科的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具。

交易方承诺，威高骨科2016 年、2017 年和2018 年实现的扣非后净利润分别不低于3.07亿元、3.74亿元和4.69亿元左右。

分拆回A络绎不绝

对陈学利等人来说，他们间接控制威高集团，而威高集团持股威高股份47.76%股份，此前他们只坐拥这一家在港上市平台，若此次借壳成行，陈氏等人旗下将平添一个A股平台。

威高股份在港交所发布的公告称，该交易可使得威高骨科拥有新平台，可以直接进入资本市场进行融资，不再依赖威高股份。

与美国的中概股回归潮相应，2016年以来，已有多家港股上市公司抛出了分拆资产回归A股的方案，体量较大的有中国忠旺及永达汽车。

6月6日，在港上市的中国忠旺公告，已就建议分拆忠旺集团向港交所提呈分拆建议，并于6月6日取得有关进行建议分拆的确认。

中房股份今年3月公布的预案显示，忠旺集团计划作价282亿元借壳中房股份。中房股份首先将腾壳，卖出房地产资产，置换差额部分则采取发行股份方式支付，若交易完成，在港上市的中国忠旺的全资下属企业——忠旺精制将持有中房股份75.42%股份，成为控股股东，刘忠田将成为中房股份的新晋实际控制人。

忠旺集团给出的业绩承诺十分可观，相关方承诺忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28亿元、35亿元和42 亿元。

除此之外，港股上市公司永达汽车也是分拆资产回A。扬子新材5月发布公告确认，港股上市公司永达汽车已于5月26日收到港交所的书面通知，确认其可继续进行分拆上海永达汽车集团有限公司的事宜。这标志港交所正式同意永达汽车分拆业务注入扬子新材，永达汽车重组扬子新材的进程又迈出一步。