华讯方舟借壳上市注水 溢价834%重组资产年考不及格

在经过7个月的停牌后，2015年4月7日晚间，恒天天鹅（现更名华讯方舟）终于抛出了重组方案，拟置入控股股东华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。在公司投资者刚刚称赞完恒天天鹅重组后华丽转身为军事通信配套业务供应商，却没有想到在该资产注入后的第一年公司就未达到预定的业绩目标。

公告显示，公司2015年度盈利预测和实现情况差异金额为7671.34万元。据了解，由于注入资产的差异过大，造成华讯方舟披露的年报业绩与公司业绩快报和业绩预告出现重大差异。

华讯方舟证券部相关人士向《证券日报》记者解释原因称，由于公司子公司南京华讯在发货时间出现偏差，导致财务报表出现跨期确认收入。

此外，公司还解释称，公司主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，从而导致公司整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。

对于上述解释，有注册会计师向《证券日报》记者提出质疑称，如果公司发货时间出现偏差导致财务报表出现跨期确认收入，尤其是在业绩相差如此之大的情况下，公司为何不在年报披露前发现并进行调整？

注入资产溢价834%

回顾华讯方舟的借壳上市之路，早在2014年，公司因原有业务盈利动力不足而公开拍卖控股权，公司的公开拍卖最终“圈定”华讯方舟以5.94元/股的价格受让中国恒天和恒天纤维合计持有的恒天天鹅29.8%股份。此后，公司的控股股东由中国恒天变更为华讯方舟，实际控制人变更为吴光胜。

据重组方案显示，此次拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债，具体为华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。

此次交易的拟置入资产预估值为16.5亿元，增值率为834.37%。为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。

值得注意的是，华讯方舟近几年出现了跨越式发展。据公告披露，2011年公司实现营业收入仅4579.17万元，2012年营业收入突增至4.59亿元，2013年大幅增长为24.98亿元，2014年在基数已经很大的情况下依然实现营业收入46.14 亿元，分别实现同比增长902%、444%、84.7%。此外，华讯方舟2011年至2014年的净利润分别实现356.47万元、4265.56万元、2.10亿元、4.75亿元。从2011年至2014年间，华讯方舟净利润同比增长分别实现1090%、391%、55.91%。

在重组方案中，华讯方舟将重组资产高成长前景描述的淋漓尽致，让投资者为之心动，并期待该重组资产会为公司的业绩带来大幅提升。

公司表示，此次交易完成后，一方面，公司将持有南京华讯及成都国蓉100%股权，拥有盈利能力良好、发展前景广阔的军事通信及配套业务；另一方面，南京华讯及成都国蓉将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面。

据公司预测，公司在2015 年营业收入将达到8.79亿元，较2014 年度增长69.06%。2015年的净利润将达到1.54亿元，较2014年度增长77.97%。交易完成后，公司盈利水平将得到实质性提高。

注入资产净利润缩水近半

从上述可见，华讯方舟对于注入重组资产的业绩有着非比寻常的信心，而且，从公司接受了重组资产溢价834.37%的评估来看，该资产无疑被公司看成了一只“产金蛋的金鸡”。

那么，该重组资产是否是只“金鸡”呢？让我们来看看该注入资产的业绩。

根据公司与华讯科技签署的《盈利预测补偿协议》，其中华讯科技承诺拟置入资产2015年度盈利1.64亿元，根据大信会计师事务所出具的审计报告，置入资产2015年度扣除非经常性损益后的实际净利润为8719.58万元，差异金额为7671.34万元。

对于盈利预测未实现的原因，公司总结了两点：一是，公司2015年重组置入的子公司南京华讯方舟通信设备有限公司部分业务年末发货时间出现偏差，财务记录收入时间与实际发货时间不在同一会计期间，导致2015年未审财务报表跨期确认收入与成本，对净利润影响巨大。相关跨期收入、成本及利润已在2016年第一季度进行确认。

另一方面，公司主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，从而导致公司整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。

对于公司的上述解释，有注册会计师提出质疑称，对于2015年年末的财务数据，公司在4月份年报披露前完全有时间去调整，如果注入资产财务有问题，为何公司不去调整呢？

此外，对于公司的第二个解释，该注册会计师也表示质疑。公司注入资产的销售收入下降是因为主要客户的业务停滞还是其本身的业务停滞所产生的并未解释清楚，而且销售收入下降也体现了重组资产的业绩并不如预期，这并不构成置入资产业绩大幅下降的特别理由。