高溢价伴随突击入股 综艺股份百亿收购被问询

综艺股份作价101亿收购中星技术一案不仅溢价奇高，而且还存在实控人突击入股行为。上交所4月7日向综艺股份发出问询函，就标的资产增值率超20倍的合理性，盈利预测的可靠性、应收账款较高的原因等问题要求上市公司逐一说明。

突击入股

3月底，综艺股份宣布，公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术100%股权，并募集配套资金不超50亿元。据悉，中星技术所属安防行业，业务范围涵盖安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务。

值得注意的是，中星技术全部股东权益价值采用收益法的预估值为101亿元，预估增值96.31亿元，增值率高达2055.57%，由此，各方预估本次交易作价有望达到101亿元。

超20倍的增值率成为本次监管问询函关注的重点。问询函指出，若按照2015年扣非净利润计算，中星技术市盈率达到69.3倍，市净率为21.56倍，市盈率指标甚至高于部分行业龙头上市公司，市净率指标为可比公司的2倍。

基于此，上交所要求公司多角度、广维度对估值的合理性进行分析，如要求公司结合潜在用户需求，类似并购案例估值情况等进行论证。同时，要求公司结合标的资产的具体业务模式、规模、行业地位等审慎选择可比的上市公司。

一个细节是，本次重组还存在实际控制人突击入股的现象。就在并购方案发布前夕，2016年3月份，实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资受让了中星技术33%的股权，但蹊跷的是，预案“中星技术历史沿革”一栏中并未详细披露入股时的估值，原因等等。在标的资产超高溢价的背景下，其是故意隐瞒，还是另有隐情？

由此，上交所要求公司补充披露估值情况，并与本次交易作价进行比较，以此说明作价是否公允，是否存在损害中小投资者利益的情况。

高溢价风险

超高的溢价“底气”来自中星技术未来业绩的高速增长，这美好的预期如何实现，是否可靠，成为监管层关注的另一个重点。

经预估，标的资产2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于34589万元、55807万元和91641万元，利润增长率高达163.18%、61.34%及64.21%，而标的资产2015年扣非后净利润仅为13120.11万元。

进一步来看，即便是2016年至2018年预测净利润合计的18.2亿元，也仅占本次交易作价101亿元的18%左右。

在此背景下，上交所要求公司补充披露预测期标的资产收入及成本预测数据，并结合类似并购案例估值情况，对业绩增长率的合理性及原因进行分析；同时，结合前述情况分析盈利补偿期满后盈利预测的可实现性，并作重大风险提示。

另外，本次重组属于中概股回归类型，标的资产原控股股东中星微曾在美国上市，其芯片业务一度为知名产品，但本次却并未将上述芯片业务纳入重组范围，为此，上交所要求公司补充披露剥离芯片业务的原因，及未来向关联方采购芯片，是否构成关键原材料依赖等。

除此之外，上交所还就标的资产应收账款较高的风险，核心技术，业务资质转让、授权及延期等情况要求公司具体详细说明。