“PE+上市公司”模式成监管重点 大湖股份回复上证所问询函

◎每经记者 王一鸣

随着资本市场发展，上市公司并购重组方兴未艾，其创新形式和花样也层出不穷，尤其以“PE+上市公司”模式受到越来越多的关注。

今日（3月5日），大湖股份（600257，收盘价8.21元）公告称，其拟耗资1000万元联合春播秋收基金对外投资事宜收到了上证所问询函。

针对上交所的问询函，大湖股份对春播秋收基金的运作情况进行了解释，并表示优势资本和财中投资没有直接或间接形式持有公司股份，也没有与公司或西藏泓杉签署市值管理或其他合作协议。同时，公司对拟投资对象亲亲宝贝为何能承诺业绩爆发式增长予以说明。

据悉，上证所在日常监管工作中，已把PE与上市公司的这种合作模式纳入了监管重点。除了大湖股份之外，此前已经有中源协和、益民集团等公司在上证所的监管问询下，详解披露解释和合作的基金公司及相关机构的关联关系。

本地投行人士向《每日经济新闻》记者指出，“PE+上市公司”投资模式作为市场创新，有其积极的一面，如有效整合各类市场资源，建立投资者、上市公司及高管等利益共同体等，但也容易滋生内外联结、利用虚假项目炒作股价等行为，在短期内实现利益套现，破坏市场正常秩序。

此种模式追求题材效应

一般来说，“PE+上市公司”的运作模式主要分为“两部曲”，即PE先拿到上市公司股份，再与上市公司合作成为利益共同体，合作主要有两种方式，包括PE与上市公司成立并购基金，以及签署市值管理协议或并购顾问服务协议等。

从PE与上市公司共同设立的并购基金拟参与的行业分布看，主要集中在医药医疗、文化传媒、TMT等国家政策支持的战略新兴产业领域。PE并购基金参与的产业，集中在国家经济结构转型重点发展的领域，也是资本市场热点所在。由此，也反映出PE资本追逐市场热点与上市公司产业转型升级需求相结合的特征。

但是，此种模式追求资本市场的短期题材效应，往往带动股价大幅上涨，和市值管理的关系密切。有关统计显示，2014年A股上市公司涨幅中，排名前十的上市公司涉并购概念的占比为60%，排名前十五的上市公司涉并购概念占比为66.7%，排名前五十涉并购概念的上市公司占比达到58%。

有市场资深人士向《每日经济新闻》记者指出，在实际操作中，在利益的驱动下，PE与上市公司的这种深度合作容易偏离合法的轨道，成为滋生内幕交易、市场操纵、信息披露违规等问题的温床。

此前引起广泛关注的一个案例是，去年10月份，因协议PE机构入股、大股东让权从而意欲实现“租壳”展开并购运作的天晟新材，便受到监管部门问询（最终“租壳”协议取消）。“具体来说有三个方面：借市值管理之名进行市场操纵，存在内幕交易和隐形关联交易的嫌疑，信息披露缺乏有效性与针对性。”该资深人士指出。

业内建议强化信披规范

据接近监管层的人士向《每日经济新闻》记者透露，对于“PE+上市公司模式”派生出来的一些问题，已引起各方高度重视。

但是由于其形式创新，具有高度的隐蔽性，无论是在日常监管还是信息披露中，都存在着一定的难度，也对监管部门的水平提出了更高的要求。

比如在内幕交易的防控方面，由于PE在与上市公司合作的整个链条中，无论是仅为上市公司提供市值管理服务，还是设立并购基金或者同时入股上市公司，均容易知悉上市公司的内幕信息，具有相当高的隐蔽性。

对此，有研究人士建议，监管上或可从两个方面着手：一是扩大内幕知情人范畴，将通过与上市公司签订各种协议从而知悉内幕信息的PE，纳入内幕知情人范畴，在上市公司筹划重大事项期间，对其相关股票交易进行核查；二是设定PE退出的锁定期。可以参照非公开发行，对私募或小股东基金所持股份设置退出期限要求，防止PE通过炒预期、炒项目拉抬股价退出获利。

此外，还可以强化该模式的信息披露规范的完善，包括要求披露PE、高管在公司和相关标的的持股情况，潜在利益链关系以及设立并购基金等相关内容。

并购基金与上市公司进行项目置入交易的，除应披露交易本身情况外，还可以要求交易相关方进一步披露相关利益链关系，如是否存在受同一控制的小股东基金、该基金的股票买卖情况等。通过强化利益链关系的披露，可以帮助投资者知悉PE在整个投资模式中的产权关系及获利模式，以便作出合理的投资决策。

有学者向记者指出，“PE+上市公司”模式从自身而言无疑是一种创新，是不断丰富资本市场的重要工具，值得鼓励发展。但在涉及到违法违规行为方面，监管也势必要及时祭出伸张正义之剑，减少给投资者带来的损失，减轻对市场健康秩序的危害。