剧透的军工资产半途而废 万讯自控2.2亿并购仪器公司

每经记者 宋戈

停牌时间已超过4个月的万讯自控（300112，前收盘价10.87元）在今日发布了收购资产方案，公司拟以股份加现金收购成都安可信电子股份有限公司 （以下简称安可信）100%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，在2014年12月初，上市公司曾剧透收购标的涉及国资、军工。但是此次收购的安可信仅是一家仪器仪表行业公司，与军工并无关系。对此，万讯自控坦承，方案筹划过程中，在停牌期间确有涉及另一家国资参股的军工产品企业，但是最终因未能达成一致意见而终止收购。

安可信主营气体报警探测器

公告显示，万讯自控拟通过“增发+现金”相结合的方式购买安可信100%股权，并募集配套资金。

根据评估，安可信账面净资产为7424.98万元，采用收益法评估后的净资产价值为2.26亿元，增值额为1.52亿元，增值率204.83%。双方以此评估值为基础经协商后，确定交易价格为2.23亿元。

具体来看，万讯自控拟以10.01元/股的价格向交易对方发行股份的总数为1510.49万股，收购熊伟等51个股东持有的安可信100%股份。同时，万讯自控拟向傅宇晨、傅晓阳等发行股份募集配套资金，发行股份数量为557.4万股，募集配套资金为5579.57万元。

资料显示，安可信成立以来，一直致力于可燃、有毒、有害气体泄漏探测、报警、控制系统产品的研发、生产、销售和服务。主要产品有气体报警控制器、报警探测器、独立式探测器、便携式气体检测仪等。

财务数据显示，安可信2012年、2013年和2014年前8个月的净利润分别为1146.17万元、1473.08万元以及401.41万元。

《每日经济新闻》记者注意到，交易方同时给出了业绩承诺，2014年~2017年扣非后净利润分别不低于1800万元、2160万元、2592万元和3110.4万元。

大股东趁机“高息放贷”

让人意外的是，在收购活动中，万讯自控的大股东趁机以“高息”放贷。

2014年12月29日，可信原股东之一的泰豪银科与熊伟、龙方彦签署《股份转让协议》，泰豪银科将其所持安可信352万股中的105.60万股以780万元转让给熊伟，其余246.40万股以1820万元转让给龙方彦。

但是上述转让计划并未实行，最终转让计划变为龙方彦、熊伟收购泰豪银科所持有的安可信13.33%股份的资金合计为2600万元。其资金来源是万讯自控控股股东、实际控制人傅宇晨提供的借款。2014年12月，傅宇晨与龙方彦、熊伟签署《借款合同》，傅宇晨分别向龙方彦和熊伟提供1820万元和780万元借款，利率为8.5%，借款期限为1年。

根据《借款合同》，傅宇晨同意若此次交易经证监会审核通过，龙方彦、熊伟以其获得的交易对价及自筹资金偿还借款本息；若交易未通过，傅宇晨有权选择按2600万元的价格受让龙方彦、熊伟持有的安可信13.33%股份，或由龙方彦、熊伟以现金方式偿还借款本息。

显然，就傅宇晨提供的借款而言，8.5%的利率高出当前银行一年期贷款基准利率2.9个百分点。

收购军工资产半途而废

对于此番并购，万讯自控表示，公司的战略目标是成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。此次交易完成后，公司可以快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统的研发、生产、销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。

对于投资者而言，最关心的必然是上市公司到底收购资产所属的行业、是否有国资背景等。

《每日经济新闻》记者注意到，实际上对于这点，上市公司早有剧透。12月3日，已停牌三个月的万讯自控首次披露，此次重组标的资产涉及国资、军工等。公司表示，由于此次发行股份购买的标的资产涉及国资、军工等情况，前期审批较多、工作量较大，重组方案等相关问题仍需与有关方进行进一步沟通、完善。

然而根据此次披露的重组方案，安可信属气体检测仪器仪表行业，从公司经营情况看，与军工并无关系。

在记者深入挖掘公司公告后发现，万讯自控提及此次发行股份购买资产筹划过程中涉及的另一家国资参股的军工产品企业因公司与交易对方就交易方案未能达成一致意见而终止实施收购。