东方银星重组泡汤 东珠景观“改嫁”宏磊股份

每经记者 唐强

作为市场热门的壳资源，总股本仅为1.28亿股、总市值18亿元的

东方银星（600753，前收盘价14.04元）早已是资本市场垂涎对象。为独享这块肥肉，豫商集团和上市公司原控股股东银星集团互不相让，为控股权而不断增持。

2014年7月，东方银星曾推出重组预案，两度冲击IPO失利的东珠景观拟借壳上市。但经半年博弈后，东方银星今日（1月23日）公告称，该重组预案因两股东争斗而终止。《每日经济新闻》记者注意到，东方银星2013年和2014年前三季度净利润均处于亏损状态，随着重组戛然而止，公司旋即面临“披星戴帽”的警报。

而东珠景观也火速“改嫁”宏磊股份（002647，前收盘价8.41元），估值较半年前减少近4000万元。东珠景观将成为宏磊股份全资子公司。

股权争夺战致重组终止

2014年7月，在当时控股股东银星集团主导下，东方银星披露重组预案，计划通过资产置换的方式，置入东珠景观100%股权，标的预估值为22.25亿元。

同时，东方银星拟将全部资产、负债，与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观的全部股份进行置换，差额部分将由公司以12.64元/股向交易对方发行股份并支付现金作为对价购买，并通过向特定对象发行股票募集配套资金3.6亿元，全部用于支付此次交易的现金对价。拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业承接后转让给银星集团。

如今，通过多次举牌，豫商集团占东方银星总股本比例已达29.9999%，在持股数上略超银星集团，成为新的大股东。对于豫商集团而言，因担心股权被稀释且上市公司控股权也将随之让渡他人，因此不愿接受上述方案。

1月23日，公司公告称，1月21日公司召开了董事会，因上述重组预案公告后，公司两大股东银星集团、豫商集团股权之争以及豫商集团通过媒体公开反对此次重组方案，对重组顺利推进构成一定影响。截至目前，前述情形仍在持续中。有鉴于此，东方银星预计无法在重组预案发布后6个月内召开董事会审议正式重组方案，并发出股东大会通知。因此，经重组交易各方协商一致后，决定终止筹划该事项。

净利润接近连亏两年

在两大股东对控制权进行争斗的同时，东方银星业绩也表现不佳，距离“披星戴帽”或已不远。

《每日经济新闻》记者注意到，2011年～2013年，东方银星净利润分别为-1150.54万元、147.64万元和-43.67万元。目前，东方银星主营业务仅有建材销售，受建材销售业务量减少及财务结算原因，2014年前三季度，公司再次亏损180.17万元。

按证监会相关规定，净利润连续亏损两年的上市公司将被实行退市风险警示特别处理，每日涨跌幅限制在5个百分点以内。因此，若东方银星2014年第四季度业绩未能逆转，极有可能遭遇“披星戴帽”。

不过，失意者并非只有东方银星和银星集团，重组标的东珠景观同样“郁闷”。

东珠景观早在2011年就已首次冲击IPO，但因偿债风险、客户集中风险、收款风险等因素，遭证监会否决上市申请。2012年，在历时近9个月后，该公司二次冲刺IPO，但最终倒在证监会的财务核查风暴中，被终止审查。由此投资者出现疑问：随着借壳东方银星之路被终止，东珠景观的上市梦何以为继？

“改嫁”宏磊便宜近4000万元

事实上，东珠景观在另寻出路。

2014年6月，因筹划重大事项，主营漆包线、高精度铜管材等研发、生产和销售的宏磊股份开启漫长的停牌之路。1月23日，宏磊股份突然发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业持有的东珠景观100%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，目前标的资产评估工作尚未完成，以2014年12月31日为基准日，经初步评估显示，东珠景观100%股权预估值为21.88亿元，较半年前东方银星对其22.25亿元的预估值下降3700万元。

此次交易，经双方协商一致，东珠景观100%股权整体作价为21.5亿元。其中，宏磊股份将以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的58%，发行价格为7.95元/股；以现金方式向上述交易对方支付交易作价的42%。与此同时，宏磊股份还拟以7.16元/股的价格配套融资5.3亿元，其中4亿元用于向支付此次交易现金对价，剩余部分扣除交易中介费用后用于补充东珠景观营运资金。

针对此次交易，宏磊股份拟向交易对方发行股份不超过1.57亿股，拟向配套资金认购方发行股份不超过7402.23万股。有意思的是，与此前谋求控股上市公司相比，东珠景观董事长席惠明将放弃控股权。

预案显示，宏磊股份实控人之一金敏燕控制的浙江卓越参与此次配套资金的认购。经测算，此次交易完成后，宏磊股份现任实控人合计控制上市公司41.93%股份，仍为控股股东；席惠明及其一致行动人合计持有上市公司27.07%的股份。

2013年～2014年，东珠景观分别完成营收7.15亿元和7.56亿元，完成净利1.17亿元和1.51亿元。此外，席惠明、浦建芬还承诺：东珠景观2015年、2016年和2017年扣非后净利分别不低于2.05亿元、2.65亿元和3.38亿元。

若东珠景观于此次重组实施完毕后3年内实际盈利数低于预测，将由业绩承诺方进行补偿。重组完成后东珠景观将成为宏磊股份全资子公司，主营业务范围生变，园林绿化工程施工业务成利润的主要来源。