B股股东“雄起”鄂尔多斯重组“黄了”

每经记者 曾剑

鄂尔多斯（600295，收盘价8.87元）今日（1月15日）公告称，涉及公司重组的11项议案在公司股东会审议中全部遭否决，由此，向实控人定增购买资产的议案未能顺利“过会”。

《每日经济新闻》记者注意到，由于重组涉及关联交易，鄂尔多斯控股股东鄂尔多斯羊绒集团 （以下简称羊绒集团）需回避表决。在此背景下，曾“反对无效”的B股股东此次终于当家做主。

涉重组议案悉数被否

昨日，鄂尔多斯召开2015年第一次临时股东大会。此次会议审议了合计12项议案，前11项议案均与公司重组相关，只有第12项《关于聘任为公司进行2014年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》为“孤立”议案。

据会议召开和出席情况，出席鄂尔多斯此次股东会的股东和代理人人数合计有32人，其中只有1名内资股东，持有的表决权股份总数为4.35亿股。该名内资股东持股数为4.2亿股，与羊绒集团持股数一致；31名外资股股东 （鄂尔多斯于1995年在上证所B股上市，股票代码900936）持股1484.78万股。此外，有94名股东参与股东会的网络投票，其中包括74名内资股东 （合计持股227.86万股）以及20名外资股东 （合计持股3654.99万股）。

表决结果显示，前11项议案均遭否决。对于各项议案，A股股东投票结果近乎一致，A股同意票约为76万股，反对票近150万股。B股股东投票结果则可分为两种：第一，同意票约为1345万股，反对票高达3791万股；其二，同意票有1345.14万股，反对票1395.81万股，还有2398.82万股的弃权票。但无论对每一项议案的具体投票结果有何差异，总体看，11项议案最终均未获通过。

唯一免遭否决的是第12项议案。议案A股赞成票为4.21亿股，反对票139.68万股；B股的赞成票也有5058.64万股，反对票仅为77.3万股。这项议案是 《关于聘任为公司进行2014年度审计和内控审计的会计师事务所议案》。

B股股东“不满”苗头上月已露

鄂尔多斯此次重组内容是什么？为何会遭到公司B股股东反对？

资料显示，因筹划重大事项，鄂尔多斯自2014年5月起停牌。同年11月，公司发布资产购买预案，拟以7.78元/股的价格，向实控人内蒙古鄂尔多斯投资控股集团 （以下简称投资控股集团）非公开发行约2.41亿股股份，购买投资控股集团持有的电冶公司13.20%股权，同时募集配套资金。交易完成后，上市公司对电冶公司的持股比例将由60%上升到73.20%。

电冶公司主要产品包括煤炭、电力、硅铁、硅锰、电石等。2013～2014年前8个月，电冶公司分别实现营业收入为110.56亿、83.04亿，净利润13.13亿元、7.25亿元。

单就资产购买预案分析，标的资产的盈利情况尚可，且是鄂尔多斯重要的利润来源。5.79%的预估增值率在上市公司并购案中也并不特别。因此，分析人士认为，B股股东否决此次并购或有其他原因。

从鄂尔多斯股吧里所反映出的内容来看，B股股东的反对可谓“冰冻三尺，非一日之寒”。一些股东认为，2012年，鄂尔多斯高溢价出资10.14亿收购了投资控股集团持有的联合化工21%股份；2013年，鄂尔多斯又以1351%的增值率，出资15.1亿元收购羊绒集团持有的永煤矿业10%股权。连续并购导致鄂尔多斯财务费用高昂，吞噬了公司业绩。

资料显示，2012年，鄂尔多斯财务费用为8.77亿元，同比增长26.36%；2013年，公司财务费用为8.95亿元，较2012年增长2.08%。截至2014年上半年末，鄂尔多斯的长短期借款合计约166亿元，同期的财务费用达6.95亿，同比增幅67.48%，主要为利息支出。分析人士认为，高昂的融资成本已成公司业绩包袱。

事实上，部分B股股东对鄂尔多斯的不满情绪此前就已露出苗头。在2014年12月29日举行的鄂尔多斯2014年第四次临时股东大会中，B股股东就曾对关于下属子公司对外提供贷款担保的议案投出1456.47万股反对票。不过，由于羊绒集团无需回避表决，仍使上述议案顺利通过。