长城基金重仓南北车 长城证券任财务顾问引争议

每经记者 李智

在2014年的最后一个交易日，A股市场上最耀眼的，无疑是中国南车（601766，收盘价6.38元）和中国北车（601299，收盘价7.10元）在推出合并预案之后的携手涨停。然而在这一出皆大欢喜的好戏背后，一系列的巧合却引起了各方的关注和热议。

长城基金旗下的长城品牌优选股票型证券投资基金（以下简称长城品牌优选），同时重仓持有中国南车和中国北车，成为两家公司复牌暴涨的直接受益者，而长城基金的大股东长城证券，恰恰在本次南北车合并方案中担任独立财务顾问。

持股“巧合”引关注

中国南车与中国北车的携手大涨，让同时重仓持有两家公司股票的长城品牌优选，突然成为了各方关注的焦点。可以预见的是，随着两只个股的持续上涨，长城品牌优选很可能迎来令人眼红的收益。可是随之而来的一个巧合，却意外地引起了市场争议。

公开资料显示，截至2014年9月30日，长城品牌优选持有中国南车12691.54万股，位居第四大股东，占总股本的0.92%，同时长城品牌优选还持有中国北车14000万股，为第五大股东，占总股本的1.14%。如果按照2014年12月31日A股收盘价计算，长城品牌优选持有中国南车和中国北车的市值超过了18亿元。

长城品牌优选为长城基金旗下产品之一。根据长城基金官方网站披露信息显示，公司成立于2001年12月27日，由长城证券、东方证券等共同出资设立，长城证券持有47.059%的股权，为第一大股东。在本次南北车合并方案中，长城证券和中金公司担任了独立财务顾问的角色。

也就是说，在第一大股东担任中国南车和中国北车合并方案的独立财务顾问之时，长城基金旗下的产品却同时重仓持有两家上市公司股票。面对股价大涨的预期，这一系列的“巧合”立刻引来了各方的关注和争议。

业内争议“独立性”

《每日经济新闻》记者注意到，重仓持有中国南车和中国北车的长城品牌优选，其实在很早之前就持续进行买入，可谓是最坚定的拥护者。截至2013年末，其分别持有中国南车12691.54万股、中国北车14622.8万股；2014年第三季度，长城品牌优选小幅减持中国北车622.8万股，持股降至2014年三季度末的14000万股。截至2014年三季度末，长城品牌优选合计持有的南北车股票占基金净值的比例超过17%（据该基金三季报披露）。

也就是说，在南车北车正式宣布合并之前，长城品牌优选就已经买入，而不是在停牌前一段时间才开始买入。然而，由于长城证券是合并方案的独立财务顾问，其 “独立性”的问题却引来了业内的讨论。

一位投行人士对 《每日经济新闻》记者表示，长城证券虽然是长城基金的大股东，但是双方也是独立的公司。长城证券在与上市公司接触到担任独立财务顾问期间，要采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。他表示，长城证券能否作为独立财务顾问，主要关注最近半年的相关方交易情况，近一年是否为上市公司提供融资服务。基于上述因素判断，这位投行人士认为长城证券是具有担任独立财务顾问资格的。

不过，也有法律界人士提出了自己的一些观点。根据证监会发布的 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系，具体的六种情形包括：1，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；2，上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；3，最近两年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；4，财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；5，在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；6，与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

从长城证券担任南北车合并独立财务顾问的案例来看，并不符合第一至第五种情况。上海杰赛律师事务所律师王智斌对 《每日经济新闻》记者表示，立法不可能面面俱到，是否适用第六种情况，并没有具体的明文标准。

他同时对记者表示，长城证券作为独立财务顾问的独立性，以及能否真正独立客观地对合并方案给予专业意见，是值得关注的。即使长城证券与长城基金是独立的，也有着防火墙或保密措施。但是，如果合并方案成功实施，那么重仓持有两家公司股票的长城基金是将受益的，作为长城基金大股东的长城证券也将受益。这种情况中，财务顾问对于并购的成功进行以及具体方案的选择，是有自己的利益倾向的，而且这种倾向的可能性是客观存在的。

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长城基金笑迎大涨

在2014年的最后一个交易日，停牌已久的中国南车和中国北车，终于带着合并方案重归A股，即将诞生的中国中车这只轨道交通行业的“航母”，迎来了A股市场最热烈的掌声，两家公司毫无悬念地携手涨停。

虽然都是总市值数百亿级的大盘蓝筹股，但是中国南车和中国北车的大涨之旅还将继续。首先，中国南车和中国北车当日的换手率仅为0.03%和0.02%，截至收盘时尚有巨量买单在涨停价上苦等；其次，由于没有涨跌幅限制，加之港股在上周五正常交易，中国南车和中国北车的H股走势，非常直观地显示出了A股接下来的上涨潜力。

中国南车H股在2014年12月31日（复牌当日）大涨32.32%，2015年1月2日再次上涨18.01%；中国北车H股这两天则分别上涨45.17%、16.37%。也就是说，中国南车和中国北车H股在复牌后的涨幅均达到了50%以上，而A股方面仅仅出现了一个无量涨停而已。

中国南车和中国北车的大涨，直接受益的无疑是持有两家公司股票的股东们，同时重仓持有南北车的长城品牌优选更是如此。