南北车“对等合并”获批 人事架构未确定

每经记者 李卓 发自北京

自2014年10月27日开始停牌筹划重大事项的中国南车、中国北车昨日（12月30日）晚间发布联合公告，宣布双方将依据“对等合并”的原则，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式实现合并。合并后新公司名称初步拟定“中国中车股份有限公司”（以下简称中车公司），两家公司股票于今日复牌。

《每日经济新闻》记者从权威知情人士处获悉，几天前南北车的合并手续就已在高层获批，中国南车、中国北车分别在12月29日、30日召开了相关会议，向各所属企业通报传达了重组合并事项。在对等合并原则下，采取先上市公司重组、后集团公司重组的方式。

就外界关注的新公司人事任命，记者昨日了解到，要等到上市公司和集团公司层面合并全部完成以后，过渡期或仍由原合并筹备领导小组负责。至于人事最高架构究竟是“双巨头”（董事长、总经理）、还是“三驾马车”（董事长、党委书记、总经理），目前还没有确定。

换股比例为1：1.1

根据昨日的公告，上市公司合并的技术路径和早前外界猜测基本一致，即以市值较高的中国南车换股吸收合并中国北车股份，合并后采用新的公司名称和股票代码，新公司承接中国南车、中国北车的全部资产、负债和人员等。

合并预案称，中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上证所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

根据公告《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北车股票能换取中国南车股票的比例确定为1:1.10。

知情人士告诉 《每日经济新闻》记者，在最终合并完成前，两家公司仍将独立运作。

南北车公告表示，本次合并方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，旨在共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商。

合并后的中车公司将在整个轨道车辆体系拥有完善的产品组合，包括机车、客运和货运铁路、动车组、城铁、城际动车组。同时，南北车各自超千亿元的收入规模，将使中车公司超过庞巴迪、阿尔斯通和西门子等巨头，成为全球最大的轨道运输设备制造商。

此外，这一合并还将推动中国高端装备业的产业升级，推进中国由“制造大国”向“制造强国”迈进。顺应了经济全球化和市场一体化的大趋势，也符合“一带一路”战略方针以及我国优化产业布局、发展高端装备制造业的产业政策。

业内人士普遍认为，受益于更大规模、更高运营效率、更高研发效率、更低采购成本以及更强财务实力和统一的全球战略，合并有利于增强新公司的市场竞争力和可持续发展能力，未来中国高铁“走出去”的国际竞争力将得到极大提高。

人事任命不会偏颇

上周《每日经济新闻》独家报道南北车合并已进入“人事角力”阶段，目前共17位副总裁级别以上的人士竞争合并后新集团的9个领导名额。

昨日，一位资深央企人士对记者进一步分析称，在央企的人事架构上一般有两种设置：“双巨头”（董事长、总经理）或“三驾马车”（董事长、党委书记、总经理）。去年，同样是在国资委主导下，中国二重整体产权无偿划入国机集团，作为重组后新集团的全资子企业，新集团在人事上就是采用“三驾马车”的安排。

昨日记者了解到，虽然南北车合并大局已定，但人事架构尚没有最终确定，而新领导班子的人事决定权也全权掌握在国资委手里。

一位国资委人士则对《每日经济新闻》记者表示，人事问题往往是几家企业重组合并中最重要、最复杂的问题，国资委会从各个方面统筹考虑，不会偏颇。他同时认为，两套班子合成一套班子“有进有出”是必然的，班子正式公布之前的“角力”也是正常的，因为这有利于把更合适的人选拔到领导班子中来。

记者了解到，在12月22日国资委一年一度的中央企业、地方国资委负责人会议上，所释放的信号之一就是要对国资做“加减乘除”调结构，而南北车的整合被视作强化轨道交通装备领域国有经济控制力和影响力的“加法”实践，为推进其他的央企重组提供示范效应。

合并后的新企业在人事及文化融合上，必然会历经阵痛与磨合，但在轨道交通业内人士看来，统一领导班子后，中车公司将拥有统一的公司治理和管理结构，将侧重于经营整合、联合发展战略的开发，对中国高铁国际竞争力乃至全行业长远发展都是更加有利的。