关联交易未披露 上海家化公司及18位高管领罚

每经记者 王霞 发自上海

上海家化（600315，SH）与其前高管的恩恩怨怨还在继续。在前几天退管会事件之后，原总经理与上海家化的劳动纠纷案及证监会的处罚又吸引了公众的关注。

午间曾紧急停牌的上海家化昨晚发布公告，确认收到中国证券监督管理委员会上海监管局 （以下简称上海证监局）下发的《行政处罚事先告知书》。告知书显示，上海证监局经过调查审理，断定上海家化未及时披露关联交易情况，拟对上海家化公司、时任上海家化董事长葛文耀、时任平安信托董事长童恺等18名高管处以罚款决定。而关于处罚的内容也一度在公告前被家化方律师当做证据。

上海证监局表示，如相关人员提出的事实、理由和证据经复核成立，将予以采纳。对此，上海家化方面表示，公司要求行使陈述、申辩和听证的权利。葛文耀也通过微博表示，他有新证据证明上海家化对吴江厂没控制权，双方交易一切正常，不属于关联交易。

此外，上海家化原总经理王茁和上海家化的劳动纠纷案昨日在上海虹口区人民法院开庭，双方聚焦的核心在是否存在“小金库”。

葛文耀微博否认关联交易

根据上海家化的公告，公司于去年11月20日收到中国证监会 《调查通知书》（编号:沪调查通字2013-1-64号），因公司涉嫌信息披露违法违规行为，中国证监会决定对公司进行立案调查。

根据调查结果，上海证监局断定上海家化对于与沪江日化构成的关联方以及关联交易情况均未予以披露。

《每日经济新闻》记者综合公告内容来看，此次主要涉及的内容是，从2008年起，上海家化时任董事长葛文耀安排上海家化退休职工管理委员会等单位和个人投资吴江市黎里沪江日用化学品厂，并为上海家化提供代工工作。

对于判定是关联交易，上海证监局的理由是，在2009年2月至2012年12月期间，上海家化时任副总经理宣平同时兼任沪江日化管委会成员，依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条，上海家化与沪江日化在上述期间构成关联关系。

但是从信披方面来看，上海家化曾对沪江日化采购、销售及资金拆借等关等关联交易金额、比例等进行了披露。

对此，上海证监局拟对上海家化予以警告，并处以30万元罚款，并对包括时任董事长葛文耀、时任平安信托董事长童恺等高管进行不同额度的罚款。

对于此次上海证监局的决定，上海家化方面表示，“经研究，公司决定行使陈述、申辩和要求听证的权利。”

但是，葛文耀在微博上否认存在关联交易，称一年多来，他有新的证据证明家化对吴江厂没控制权，吴江厂与其他OEM工厂一样自主经营，而且之间交易一切正常，不属于关联交易。

劳动纠纷案双方愿调解

同样在昨日，上海家化原总经理王茁和上海家化的劳动纠纷案在虹口区人民法院开庭。在法庭上，双方就 “小金库”的存在与否展开辩论，家化方律师称王茁等人存在私分“小金库”的行为，并就此提供录音证据。

在庭审中，上海家化方代理律师表示，上海家化工会下设的退休职工管委会之前累计向沪江日化投资逾540万元，持有后者约38%的股份，并发生关联交易；并且，公司原董事长还指示相关经手人将投资收益转移到个人账户控制的 “小金库”，累计金额逾3000万元。

值得注意的是，昨日上海家化领到上海证监局通知的情况最先被曝光，也正是由家化方面律师当做新的证据当庭披露，这也迫使上海家化昨日午间紧急停牌并在晚间发布公告。

对于上海家化的指控，王茁方代理律师表示，发生关联交易的5年间，王茁只有7个多月担任总经理，不负主要责任。“今年初，上海家化董事会通过了总经理工作报告，3月发布的年报也未见任何异常。”

今年5月，上海家化公告解除总经理王茁的职务，原因是普华永道会计师事务所在一份报告中指出上海家化的内控存在 “三项重大缺陷”，上海家化董事会认为王茁对此负有不可推卸的责任。王茁认为，制定内控制度是公司董事会的主要职责，不能由总经理一人负责，因而申请劳动仲裁。

今年8月，虹口区劳动仲裁委作出裁决，双方恢复劳动关系，上海家化向王茁支付工资4万多元，因此上海家化又向虹口区人民法院上诉。

《每日经济新闻》记者了解到，昨日法院没有当庭宣判，但双方在庭后都表示愿意调解。