举牌方要求罢免全体董事 上海新梅缓兵之计应对逼宫

每经记者 孙嘉夏 发自上海

上海新梅（600732，收盘价5.63元）控制权的争夺战，近日再起波澜。公司7月26日公告称，已接获举牌方兰州鸿祥及其一致行动人（以下简称兰州鸿祥方面）提请召开临时股东大会的函件及所附的16份提案。

上述议案中最为引人注意的，是举牌方提出的罢免包括上海新梅现任董事长张静静在内的所有董事会成员，并推选兰州鸿祥方面人士进入董事会和监事会的相关议案。

面对举牌方来势汹汹的提案，上海新梅方面要求兰州鸿祥方面对材料进行补正。但兰州鸿祥方面新闻发言人朱联在接受 《每日经济新闻》记者采访时表示，“董事会办公室没有权力来要求我们，我们也没有必要提供这些材料。”

连发16项提案

这一次，兰州鸿祥及其一致行动人显然是有备而来。

在提请召开上海新梅2014年第一次临时股东大会的同时，附上了16份提案。其中包括《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司专项审计机构对公司近五年一期财务情况审计的议案》、《关于修改公司章程的议案》，以及提议罢免张静静、罗炜岚、曾志锋、王承宇公司董事的相关议案，提议罢免林燕、王红新公司独董的相关议案。除此以外，包括选举庄友才、曾勇、朱联等兰州鸿祥方面人士进入董事会，提议选举袁新健、孙平、张悦为公司监事的议案，及提议选举韩长印、崔皓丹为公司独立董事的议案。

《每日经济新闻》记者注意到，提请罢免上市公司全体董事，并增补兰州鸿祥方面人士进入董事会，是此次提案中最“重磅”的内容。

“上市公司原大股东兴盛集团入主多年，但一直没有很好的经营业绩、没有分红，主营业务也日渐萎缩，又没有新的投资方面，所以我们认为他们没有勤勉尽责。而且从管理层的表现来看，原大股东只是持续在二级市场套现；公司内部可能还会有其他的问题，这些内部的情况需要由德勤华永核查。”朱联在向记者解释为何拟聘请德勤华永对上市公司近五年一期财务情况进行审计时说道。

其实这已非兰州鸿祥方面首次发难董事会，在今年6月举行的2013年股东大会上，兰州鸿祥方面即指出，董事曾志锋系作为公司原第二大股东南江集团方面的代表，进入上市公司董事会，在南江集团已撤离的情况下，曾志锋是否仍能继续勤勉履职？此后，虽然上海新梅董事长张静静对此类质疑一一做出解释，但显然未获兰州鸿祥方面认可。

当日会后，双方均曾表示，希望能“坐下商谈”的一愿望也至今未能实现，尽管在接受《每日经济新闻》记者采访时，两方均表示已向对方提出过商谈要求，却未获积极回应。

最终，兰州鸿祥方面“逼宫”上市公司董事会的提案如约而至。“我们对每名董事都提出了相应的罢免理由，有相同部分也有不同部分，每一条罢免理由都非常充分。”朱联告诉记者。

议案或将延后处理

根据上海新梅现行 《公司章程》，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

“兰州鸿祥方面在7月15日即向上市公司发去函件及提案，但迟至7月24日方收到回复。”朱联表示，“我们认为董事会没有在规定的时间内及时通告，或者认可我们股东的要求。”

对于上述函件及提案，上海新梅方面则表示，经董事会办公室审核，相关提案材料内容尚不充分、完备。其中，部分董事候选人、监事候选人未完整披露在其他单位的任职情况、也未明确承诺符合董事、监事的任职资格等。因此，董事会办公室已要求兰州鸿祥及其一致行动人对上述材料进行补正。待收到补充完整齐备的相关提案材料后，公司将依照法律法规履行相应程序。

“兰州鸿祥方面收到的，是董事会办公室的回复，要求提供提案中备选董事的学历证明和荣誉证书。我们认为，首先，兰州鸿祥方面的函件和提案没有被提交到上市公司董事会层面审议，这是违规的做法，而董事会办公室没有权力来要求我们；其次，我们认为也没有必要提供这些材料，不需要提供给他们核查。”朱联向记者明确表示。

上海新梅董秘何婧则告诉记者，董事会办公室要求对方就提名人选在诸如 “是否和控股股东有关联关系”、“是否具备相应任职资格”等方面做出明确承诺和说明，“但对方没有提交这方面的材料。”

值得注意的是，上市公司手中还有一张“王牌”，因为证监会正在对兰州鸿祥方面涉嫌证券违规事件进行立案调查。因此，上市公司将在监管部门出具最终调查结论以后，再依法处理相关涉及公司治理的提案。这意味着在调查尚未有结论之前，上述16份提案仍难以起到预想的效果。

“7月26日的公告是董事会对相关事项程序上、材料上的把握，因为他们提案的内容所涉及的影响比较重大，我们也跟监管部门沟通，先做预披露。至于提案如果需要到董事会层面进行审议，董事会会以什么样的理由来做什么样的回应，需等董事会作出决议后我们再另行公告。”何婧说。

对于兰州鸿祥方面是否会自行召开临时股东大会，朱联告诉记者，“拭目以待”。