*ST新都独董抗争失利 大股东连否两议案

每经记者 曾剑

继多项提案被董事会否决后，*ST新都（000033，收盘价4.91元）独立董事提出的两项“边缘”议案在股东大会也遭遇被否的命运。

*ST新都于7月25日召开了临时股东大会。在大股东瀚明投资投反对票的情况下，《关于更换公司审计机构立信会计师事务所，改聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计机构》（以下简称《更换审计机构》）等两份议案均未获得通过。而在此前召开的董事会表决中，代表瀚明投资的董事对该议案投出的是“同意票”。

大股东“一票否决”

据*ST新都公告，出席公司此次临时股东大会的股东及股东授权委托代表共计23名，代表有效表决权的股份总数6869.12万股，占公司总股本的20.85%。其中，参加现场投票的股东及股东代理人数为2人，代表股份6753.37万股，占公司有表决权总股份20.5%，这正是前两大股东的持股总和。参加网络投票的股东21人，代表股份115.75万股，占公司有表决权总股份0.35%。

在审议过程中，《更换审计机构》的议案以及 《关于对<公司章程>部分条款进行修订》的两个子议案均被否决。两份议案的遭遇大致相同。分别得到反对票4569.31万股，4565.1万股；占比分别为66.52%、66.56%。从公司股权结构来看，瀚明投资显然是反对的主要力量。

瀚明投资的行为着实令人不解，因为上述两份议案对其并没有直接的威胁。

资料显示，《更换审计机构》的议案要求将*ST新都的审计机构由立信会所改聘为瑞华会所。后面的议案则包含了2个子议案，分别为“将董事会授权董事长决定涉及总金额由净资产值5%以下改为300万元以下”、“重大关联交易的标准由300万元变为100万元”。

立信会所对新都酒店2013年度财务报表出具了“非标”意见，上市公司此后被交易所实行退市风险警示。更换立信会所与瀚明投资的利益没有直接冲突。同时，第一个子议案是在独董的提案被董事会否决后，由张力群等董事联手在独董议案基础上提出的修改方案，其似乎不应该被瀚明投资否定；第二个子议案在董事会表决时，更是获得了董事的全员赞成。

独董议案“全军覆没”

今年6月底，主要由独立董事组成的*ST新都审计委员会向董事会提交了《更换审计机构》议案；与此同时，三名独立董事还提交了修改部分公司章程、以及罢免控股股东推荐的三名董事的议案。

A股上市公司独立董事素有“花瓶”之称，像*ST新都独董这般与其他董事撕破脸皮直接对抗的情况极为罕见。其之所以有如此举动，在*ST新都披露的《独立董事关于公司实际控制人及前任董事长损害公司利益行为的内部调查及维权情况的声明》中有明确的阐述。*ST新都独立董事认为：“新都酒店实际控制人竟然在未经董事会及股东大会审批情况下，违规对外担保并对公司及独立董事蓄意隐瞒及欺骗。我们对这种严重损害上市公司和中小股东利益的违法行为表示愤慨和强烈谴责!”

然而，独立董事表达愤慨容易，要在实际行动中有所作为则并非易事。被三名独董“惹恼”了的大股东接连否决独董提出的议案，连对其并无影响的“边缘”议案也不放过。

值得一提的是，在此前的董事会表决时，二股东桂江企业代表闻心达、杨志强立场与瀚明投资的董事立场一致。在两人的“帮助”下，几个由独立董事提出的涉及瀚明投资直接利益的关键议案被否决。而此次股东大会，前两大股东的步调并不一致。在桂江企业投同意票的情况下，瀚明投资投了反对票并由此“主导”了最终结果。