真功夫纠纷案终审宣判 “蔡氏”知情权获部分支持

每经记者 贺文婷 发自广州

5月5日，广州市中级人民法院（以下简称广州中院）对真功夫餐饮管理有限公司 （以下简称真功夫）与蔡达标股东知情权纠纷案进行终审宣判，蔡达标的部分股东知情权获得确认。与此同时，《每日经济新闻》记者注意到，与一审判决相比，蔡达标的股东知情权在终审中遭遇“缩水”，原本拥有的查阅董事会记录及审计报告的权利不再受二审法院支持。

对此，蔡达标代理人蔡春红在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，对于终审判决认定的股东知情权不包括查阅审计报告的权利，自己认为很不合理。

不过，即便如此，广东威戈律师事务所律师陈宇昆表示，获取股东知情权还是对蔡达标一方加强对真功夫的了解和掌控很有利。

知情权遭遇“缩水”/

根据广州中院的二审判决，真功夫于判决生效后十日内，将2011年3月17日至2013年7月18日止的会计账簿提供给蔡达标委托的代理人及会计专业人员查阅；真功夫于判决发生法律效力之日起十日内，将自2011年3月17日起至2013年7月18日止期间的董事会会议决议、监事报告、财务会计报告提供给蔡达标委托的代理人查阅、复制；驳回蔡达标的其他诉讼请求。

据此前广州天河区法院对该案的一审判定，真功夫需提供2011年3月17日至2013年7月18日期间的全部股东会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事报告、财务会计报告及审计报告、会计账簿给蔡达标委托的代理人查阅、复制。

这意味着，蔡达标可查账范围被缩小。根据二审判决，由于原告和被告二审均确认真功夫仅设立董事会，没有设立股东会，所以查阅股东会议记录和决议的申请不被支持；由于《公司法》中关于股东知情权的规定中没有规定股东可以查阅、复制董事会记录及审计报告，且上诉人的《章程》中仅规定了董事而没有规定股东有该项权利，故该项请求也不被支持。

对此，陈宇昆对 《每日经济新闻》记者表示，审计报告往往是较能反映出公司财务报告中有问题的文件，《公司法》第三十四条也规定股东有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，理论界也普遍认为股东知情权应报告查阅审计报告的权利，但我国现行《公司法》所确立的股东知情权行使范围则更为狭窄。

对于不能查阅审计报告，蔡春红表示，自己认为很不合理，正在考虑申诉。但陈宇昆表示，由于我国实行二审终审制，虽然终审之后依法可以向最高人民法院提出申诉，但从现实情况来看，申诉成功的概率极小。

不过，蔡春红作为蔡达标代理人行使股东知情权的权利获得了法院支持。判决称，股东知情权是《公司法》规定的一项重要的民事权利，且法律没有禁止股东委托他人行使这项权利，因此根据《民法通则》第六十三条“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”之规定，即使蔡达标现在没有失去人身自由，其亦同样有权委托他人行使这项权利。而此前，蔡达标在一审法院的询问笔录中也证实了蔡春红作为其代理人的身份。

“蔡氏”控制权之争/

《每日经济新闻》记者了解到，在蔡达标不得不通过法院途径争夺股东知情权之前，2009年，真功夫控制权争夺的另一方潘宇海也曾因无法介入公司管理而将真功夫诉至法院，要求行使股东知情权，查阅公司财务资料。

而2011年后，这一角色就换成了蔡达标。根据蔡达标就股东知情权起诉的诉状，作为直接持有真功夫集团47%股份的大股东，其自2011年3月17日以后就从未查阅到公司任何资料。

此前，蔡春红在接受《每日经济新闻》记者采访时曾表示，虽然自己是蔡达标的代理人，但近3年已没有实际管理过真功夫。面对被架空的局面，争夺股东知情权或许已成为蔡家重新介入真功夫管理新的机会。但此案胜诉也仅是蔡达标及代理人的知情权获得确认，蔡氏要真正介入真功夫的管理，路途遥远。

蔡春红表示，之所以会查账也是因为认为账有问题，未来只要认为账目有问题，还是会查。

陈宇昆表示，《公司法》本来是出于保护处于劣势地位的中小股东的利益而设立的，对于蔡达标来说，获取股东知情权同样也有助于加强其对真功夫的了解和掌控。

虽然在广州中院的二审判决中，蔡达标拥有的股东知情权仅限于2011年3月17日起至2013年7月18日止，但陈宇昆认为，由于已有判例，蔡家以后再上诉申请保障股东知情权也将获得更大胜算。