五洲交通“抄底”有色金属 曾因程序及信披违规被责令整改

每经记者 胡飞军 发自广州

在有色行业低迷的形势下，昨日（2月17日）晚间，主营公路经营与管理、物流贸易的五洲交通（600368，SH）发布公告称，公司除计划收购广西成源旗下南星锑业外，还进一步以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司 （以下简称堂汉公司），涉足锑、铅、铟等多种有色金属行业。

不过，五洲交通斥巨资将有色金属打造为其第二主业时，公司的部分董事以及股东认为，项目具有一定的不确定性，投出了反对票或弃权票。

此外，五洲交通在收购上述标的物时，还被质疑程序上存违规行为。

“抄底”有色金属/

由于近几年经济增速放缓，国内有色金属行业陷入低迷，加之有色金属冶炼产能过剩，国内电力环保和人工成本上升较快，企业经营陷入困难。

根据工信部发布的《2013年中国工业通信业运行报告》，有色金属行业利润降幅虽然同比有所缩小，但企业生产经营困难问题依然突出。

工信部称，2013年前10个月，有色金属行业实现利润1438亿元，同比下降6.8%。主营业务收入利润率为3.39%，同比回落0.57个百分点；企业亏损面为19.81%，同比扩大1.09个百分点。

在这种行业大势下，五洲交通计划“抄底”有色金属，将其打造为公路经营管理之外的第二主业。

2月17日晚间，五洲交通董事会报告称，公司拟以增资方式斥资3.24亿元收购广西堂汉锌铟股份有限公司67%的股权。据了解，堂汉公司正是五洲交通2013年6月非公开发定增的标的物，此前因董事会未获得通过而告败。

据披露，堂汉公司位于广西南丹县车河镇，创建于2000年，注册资本1.25亿元，是一家从事有色金属采选、冶炼和深加工的股份制民营企业，主要提供锌焙砂、电解锌、精铟、氧化锌、硫酸等产品。

近几年，受到锌价格下跌和多次政策性停产的影响，堂汉公司处于亏损状态，同时由于银行贷款大量到期，企业经营陷入困难。

此外，五洲交通还进一步确认支付7.549亿元给广西成源，用于收购其旗下的南星锑业。

根据此前公告，2013年5月，广西成源通过“招拍挂”方式获得南星锑业100%股权。资料显示，南星锑业主要经营锑矿采选冶炼和深加工业务，目前拥有年产矿石20万吨的矿山、综合日选矿石2000吨的选矿厂、年冶炼深加工能力7万吨的冶炼厂。

五洲交通称，收购堂汉公司和南星锑业为公司资源类产业开发的重点工作，是公司利用有色金属行业基本面低迷和河池市有色金属行业整顿与矿产资源优化配置的契机，打造公司第二主业，实施公司战略转型，并形成可持续发展战略的一个重要步骤。

曾因信披被责令整改/

实际上，五洲交通收购南星锑业和堂汉公司前期并未走完相关程序，却火速预付相关资金，出现“先斩后奏”的情况，并引起监管层注意。

1月28日，广西证监局曾对五洲交通下发责令改正的通知。经过调查，广西证监局发现该公司以预付贸易款形式向广西成源矿冶有限公司支付资金7.549亿元，以预付产品代加工款形式向广西堂汉锌铟股份有限公司提供借款3.47亿元。上述事项未履行董事会、股东大会审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露，要求其整改。

更值得一提的是，在2月17日举行的董事会和临时股东大会上，五洲交通上述议案遭到部分董事和股东的反对或弃权。

董事会报告称，由于竞拍时间紧急，公司下属企业国通公司来不及履行董事会、股东会审批程序及提交公司董事会、股东大会审议，向广西成源以贸易形式先行支付资金，用以收购南星锑业，有关款项共计金额7.549亿元。

相关投票结果显示，支付堂汉公司和广西成源公司款项的两个议案，投票表决结果都为：赞成10票，反对2票，弃权0票。其中董事姜岩飞和孟杰均均对两项议案投反对票，反对理由为，鉴于收购项目本身有一定的不确定性，确认款项有相关性。

无独有偶，在2月17日的临时股东大会上，对于“以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司”的议案，位列第二位的股东招商局华建公路投资有限公司和第三位的广西国宏经济发展集团有限公司分别投了反对票和弃权票，认为项目具有一定的不确定性。

资料还显示，五洲交通第一大股东广西交通投资集团有限公司和第三大股东广西国宏经济发展集团有限公司属同一个实际控制人，即广西国资委，属于国有法人，同时，招商局华建公路投资有限公司也为国有法人。