“闷头搞重组”行不通 上证所要求披露交易概况

每经记者 贾丽娟

近日，上证所发布《上市公司重大资重组信息披露工作备忘录-第十号 重组公司持续信息披露》（以下简称《备忘录》），进一步规范了上市公司重组停牌前相关事项的核实、确认和承诺、重组停牌期间及披露重组方案后的持续信息披露。《每日经济新闻记者》发现，按照备忘录的要求，目前存在的上市公司重组延迟数次后突然终止，而投资者对重组内容还一无所知的情况，将得到改变。

强化重组停牌的信息披露/

据悉，《备忘录》进一步规范了上市公司重组停牌前、停牌期间及披露重组方案后的信息披露，并强化了重组公司董事会的勤勉尽责义务。从具体内容看，《备忘录》主要包括以下几个方面：

一是重大资产重组停牌前：上市公司因重大资产重组传闻发布澄清公告或者股票交易异常波动公告中涉及重组事项确认的，控股股东或者实际控制人的回函要作为公告附件同时披露；尚未开始筹划重组、但不能确认未来三个月内是否开始筹划重组的情形，要立即召开投资者说明会予以说明；承诺未来三个月内不筹划重组的情形，《备忘录》明确了“筹划重组”的具体内容。

二是停牌期间：上证所强调，上市公司重组停牌时间原则上不超过30个自然日，确有必要延期复牌的累计停牌时间原则上不超过3个月。值得注意的是，《备忘录》特意提出，为保护投资者知情权，“防范上市公司滥用停牌制度”，要求上市公司在延期复牌公告中披露重组框架介绍、目前重组工作进展、无法按期复牌的具体原因及预计复牌日期，其中，重组框架介绍“至少包括主要交易对方、交易方式、标的资产及需要在召开首次董事会前取得政府有关部门的审批和核准情况（如适用）。”

三是披露重组方案后，市场环境、交易对方、标的资产出现变化调整或者重组各方沟通存在问题的，上市公司应当及时披露。终止重组的话，应及时履行决策程序、召开投资者说明会和信息披露义务。

此外，“为避免上市公司推出重组方案后随意终止重组的情形”，《备忘录》还强化了重组公司董事会的勤勉尽责义务，如在附生效条件的重组协议中约定有效可行的违约补偿条款、泄密赔偿条款等。

多家公司终止重组详情不明/

《每日经济新闻》记者注意到，仅最近的三个月中，就有多家公司终止重组，其中不乏“闷头重组”，复牌一再延期而最后终止重组的情形。而投资者自始至终对重组内情一头雾水。

廊坊发展（600149，收盘价4.82元）就是这样一家公司，其于2013年9月23日发布《重大资产重组停牌公告》并停牌，经过漫长的3个月后，公司于2013年12月20日发布公告，称“受到最新的监管政策及各种因素的综合影响”，该重大资产重组条件尚不成熟，决定终止筹划该重组事项。投资者对于重组方是谁，标的资产是什么，全然不知。股票复牌后也连遭两个跌停。

厦华电子 （600870，收盘价4.90元）也是如此，因筹划重大资产重组事项，公司股票于2013年7月8日开始停牌。其后的9月3日、10月8日，公司两次发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，延长股票停牌时间至2013年11月7日。但在11月6日，公司公告称，与相关重组方未能达成一致，公司决定终止筹划该重组事项。

类似的还有新华锦（600735，收盘价6.77元）等，停牌多日再申请延期复牌，最终终止重组，但重组事项一直未见真容。在《备忘录》发布后，这样的剧目有望不再重演。